“提款机”企业的困境

杨国莉 聂严灏

摘要：通过分析C公司困境，深入研究C公司这一现金奶牛公司如何沦为大股东的“提款机”，大股东掏空C公司的严重后果，并提出内部治理和外部治理等方面的解决措施，同时也为解决我国上市公司被大股东掏空这一现状提供借鉴。

关键词：现金奶牛;提款机企业;上市公司;信息披露

中图分类号：F275    文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2019）08-0095-02

一、沦为W集团“提款机”的C公司的困境

自从W集团的实际控制人执掌C公司以后，公司的分红骤然提升。年报显示，2007年C公司现金分红的金额高达7 600万元，在同期净利润中占比超过87%，该比例是2006年的3倍。

2007年之后连续十年，C公司一直维持高比例分红。并且在2010年C公司分配了1.82亿元的现金红利，而当年C公司的净利润只有1.78亿元，分红占净利润的比重为102%。2008-2010年这两年间，C公司累计现金分红金额占年均净利润的比例高达235%。

C公司在W集团的重要性不可轻视。作为由集团控制人亲自掌控的上市公司，多年来，C公司不仅被拿走了大部分利润，更成为了W集团的“ATM机”。据审计显示，2017年初，C公司共有银行存款21.6亿元，其中17.8亿元以存款的形式存放在W集团财务公司，并多次进行资金往来。最值得注意的是这17.8亿元的存款，最终在W集团财务公司形成利息1 838万元，收益率仅有1.03%。

虽然C公司为W集团带来了巨大的资金流入，但W集团却“志不在此”，W集团财务公司的资金部分用于支持被W集团看重的其他产业，比如主打金融投资的W集团子公司。而一直给W集团输血的C公司也正在衰老。2008年以来的十年间，C公司的产能一直在30万吨左右，基本没有增长。2018年C公司虽然产能达到50万吨，却只有24.8万吨的产量，产能利用率不足50%。

2017年C公司营业收入与净利润双双下滑，其中营业收入21.12亿，同比下降16.22%;归母公司净利润4.14亿，同比下降8.1%。虽然2018年通过提价战略及推出新产品，使营业收入上涨，但增长幅度微乎其微。

事实上，自2015-2017年，C公司的营业收入净利润一直在持续下滑。经营性净现金流也从最高8.3亿元大幅减少至1.49亿元。但由于其拥有成本低、投入少、收益回报稳定的优势，十年来C公司尚有6.4亿元可分配利润结存，也许在“掏空”之前，C公司作为W集团“造血”机器的角色将难以改变。

二、C公司该何去何从

（一）C公司做出的努力

对于营业收入净利双下滑的局面，C公司也做出了一些的努力，2018年初公司推出新品，通过占领早餐市场的宣传语，倡导安全、营养、健康的生活方式，推广热饮，希望都市年轻白领远离冷食，回归健康的饮食习惯。

近几年来C公司也在不断丰富自身产品，丰富了公司产品线，填补了公司在儿童群体和高端产品方面的空白。但是这些尝试并没有阻止公司营业收入不断下滑。

除了产品单一的问题，C公司营销落后也饱受市场诟病，但在2016年集团控制人家族成员出任C公司总经理之后，对这一情况开始重视起来。2017年C公司内部进行组织架构调整，单独设立营销中心，加强对产品的营销推广，2018年C公司进行人员结构调整，精简其他部门成员，增加营销人员的聘请与培养。

（二）C公司走出困局的建议

就目前而言，C公司在产品多元化，加大营销投入方面所做的努力都只是治标不治本，其亟待改变的是C公司在W集团的定位，只有改变了C公司作为ATM机的定位，将“羊毛”用在“羊”身上，C公司投入资金，进行转型的尝试才有开展的可能。

然而对于W集团而言，其业务重心和战略发展方向并不在C公司上，W集团由农机修理厂起家，如今已经发展成其主业为汽车零部件制造和销售，且年营业收入超千亿的超大体量的企业，旗下产业横跨汽车、农业、能源、金融等领域。W集团的金融子公司一直都是W集团的业务主线。C公司每年的巨额现金都以近乎“无偿”的利率水平借给W集团的大股东，这有一定的侵占中小股东利益的嫌疑。这些钱借给大股东后，大概率是用来支持和大力发展汽车产业。

C公司作为其“提款机”企业，主要的作用就是为W集团的主要业务提供源源不断的资金流，虽然C公司目前形势还不算低谷，但这个近七十年历史的企业已经开始走下坡路，如不采取措施，其发展能力减弱、营业收入净利润下滑以及市值大幅缩水的现状也将愈发严重。而一旦C公司大楼倾塌，带给W集团的将是致命的打击。

建议W集团改变对C公司的提款机定位，加强管理，减少从C公司攫取资金的同时，将资金用于对C公司的管理投入、研发投入以及营销投入。同时尽早解决商标纠纷，提升公司的市场份额和市场影响力。调整产业结构，向产品多元化发展，培育和挖掘年轻人比如都市白领的市场，也可考虑跨界进入营养保健品市场。C公司还可以用手上的现金进行外延式并购，拓展新的利润增长点。

三、避免上市公司成为大股东的“提款机”

（一）大股东如何掏空上市公司

1.大股东掏空公司的方式

其主要有四种典型的掏空上市公司的方式。一是假借关联方业务进行掏空，比如乐视网第一大股东贾跃亭关联方欠款75亿元之多，公告称无力履行无息借款与增持承诺。二是通过巨额对外投资、预付款等转移资金，如保千里原大股东庄敏，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益。三是直接占用和使用上市公司资金。四是大股东以不符合规定的方式以上市公司的名义进行借款或者进行信用担保，使上市公司背上巨额债务。

大股东掏空上市公司不仅危害公司的未来发展，同时也侵犯了中小股东的权益。因为上市公司被掏空之后除了缺乏维持企业经营必要的资金，还会缺少用于发展业务的投入，甚至有的上市公司会选择借入高额债务，在未来公司被并購的时候，增加并购者挽救公司的难度，同时中小股东也会损失惨重，这种被掏空了的上市公司往往会产生资不抵债的问题，而且也会给与其有利益关联的金融机构带来巨大风险。

2.大股东能够掏空公司的原因

造成大股东能任性掏空公司的原因很多。从公司管理角度看，我国上市公司的小股东监督大股东的有效机制并不健全。大股东接手公司后，一旦修改公司章程，就会造成大股东任意操纵公司的风险。一方面，上市公司董事会权限被缩小。另一方面，相关责任人员的权限则明显扩大。中小股东往往对大股东滥用职权修改公司章程造成的危害缺乏认识，一定程度上放任了大股东随心所欲的利己行为。从制度安排方面看，某些上市公司的风险监督机制作用几乎为零，虽然这些上市公司都对外宣称设有董事、监事和高级管理人员，而且董事会里还有独立董事，但这些管理者的权力往往受大股东操纵和限制，难以发挥其监督和防范风险的作用。而在政府监管方面，证监部门实时监督管理上市公司的资金账户并不现实，关于惩戒非法转移资金行为的法律法规尚不完善，对审计等中介机构的问责机制与程序也亟待建立与完善。

（二）如何避免大股东掏空公司

1.内部治理

为了保护中小投资者利益，建议设立中小投资者董事作为董事会成员，增大其话语权。同时对于修改公司章程等涉及公司重大经营风险的行为要通过问询函等方式及时提醒中小股东。

2.法律法规

法律可以有效抑制大股东掏空。加强法律监管，有效监管上市公司资金账户，对于违规行为加大处罚力度，通过提高违规成本来约束大股东的行为，做到责任到人，惩罚到人，明确有关的民事及刑事责任，进一步强化法律的威慑力。

3.严格信息披露制度

严格建立上市公司的信息披露制度，尽快建立良好的外部市场环境。大股东侵害小股东权益往往是由于信息的不对称导致的，所以应该加强披露力度，确保公司能够及时、完整、真实的披露。对于重大资金收支及抵押、担保行为应要求上市公司及时披露相关信息，对未按照规定披露的公司，要加大处罚力度以约束和震慑不合法行为，增加其掏空成本。

4.完善外部审计

充分发挥外部审计的监督作用。保持外部审计的独立性，完善外部审计相应制度，从而可以在一定程度上抑制大股东掏空上市公司。

参考文献：

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[责任编辑：王 旸]