金融控股公司的监管理念与规范发展

丁安华

7月26日，中国人民银行公布《金融控股公司监督管理试行办法》（征求意见稿）（简称“《办法》”）。这是监管部门首次确认金融控股公司在我国的现实存在，并将其纳入宏观审慎监管体系的积极举措，预计在广泛听取意见之后，《办法》将会正式推出执行。

目前来看，《办法》引起的主要争议在于，为了规范非金融企业（或自然人，下略）投资金融机构的行为，所以向非金融企业发放一张全功能的 “金融控股公司” 牌照，将其纳入审慎监管框架。细想一下，逻辑突兀。可见，关于金融控股公司的高质量发展，涉及一些重要的监管理念和实践问题，需要进一步厘清。

金融監管的基本理念：金融与实业分离

金融的本质是服务实体经济，由于银行服务涉及广泛的公众利益并得到政府制度性的存款保障，所以必须是普惠而中性的。正因为如此，从金融监管的角度，大部分国家均秉持金融与实业分离（the separation of banking and commerce）的原则，一方面限制商业银行直接投资实业企业，另一方面限制非金融企业投资经营银行业务。事实上，美英和欧盟等主要经济体对后者的限制要强于对前者的限制。典型的案例有金融风暴后美联储对通用电器旗下GE Capital的分拆处置，以及沃尔玛（Walmart）和家得宝（Home Depot）试图设立银行信贷公司被美国监管部门否决。

金融与实业分离的监管原则，主要理由有二：防止利益冲突和维护金融稳定，各国的实践和大量的学术文献均支持这一观点。从国际上看，几乎找不到非金融企业投资控制大型存款类金融机构的个案。在这一点上，我国存在不少误解。例如，有一种广泛流传的说法，鼓励企业集团内金融机构与实体企业间的“产融结合”，这和金融与实业分离的监管原则相悖。

金融监管，应该坚持金融与实业分离的原则。这也应是金融供给侧结构性改革的主要内容之一，更是金融控股公司监督管理应该秉持的基本理念。

监管意义上，什么是规范的金融控股公司？

什么是规范的金融控股公司？

首先，在监管的意义上，金融控股公司是严格界定，获得央行的注册认可（register）、可以获得央行流动性支持的重要金融机构。理解这一点，需要我们仔细区分“投资控股公司”与“金融控股公司”的概念和不同的监管要求。例如，巴菲特控制的伯克希尔·哈撒韦（Berkshire Hathaway）是典型的多元化投资控股公司，持有的资产组合非常分散，既有对金融机构的投资，也拥有非金融机构的股权，但它不是美联储认定的金融控股公司，不能获得美联储的流动性支持；新加坡淡马锡控股是国有资本投资控股公司，持有的资产组合包括对金融机构和非金融机构的投资，同样，淡马锡控股不是监管意义上的金融控股公司，反而其作为主要股东（持股29%）的星展银行集团（DBS Group）是规范的金融控股公司。那么，如何监管投资控股公司的金融持股行为呢？各国的做法是通过金融机构对其主要股东实行全面、持续的穿透监管。

其次，观察美英、欧洲和日本等地的实践，金融控股公司有几个特征。一是大多以商业银行为核心。以美国为例，上世纪70年代对银行控股公司法的修订和1999年的金融现代化法案是规范金融控股公司的主要法律依据。从历史演变来看，金融控股公司（FHC）是银行控股公司（BHC）在概念上的延伸，一间银行控股公司可以同时申请被认定为金融控股公司，目前美国前十大金融控股公司中有8家以商业银行业务为核心，另外两家高盛和摩根士丹利虽是以证券投行业务为核心，但是在2008年金融危机之后均注册为银行控股公司，目的就是为了进入美联储的贴现窗（Discount Window）和获得央行最终贷款人的支持（Lender of Last Resort）。二是金融控股公司乃顶层设计，而并非中间持股平台，大型金融控股公司都是上市公司，股权高度社会化，不存在实质性控制股东，这就在很大程度上切断了非金融企业通过控制金融控股公司而进入金融行业的可能。当然，这一点的实现部分归功于金融与实业分离的监管原则，部分归功于巴塞尔协议对资本充足的要求。三是规范的金融控股公司，在集团内部形成一种典型的全资控股的母子公司架构。也就是说，成员金融机构的股权多为控股母公司全资持有，从而形成一个紧密的、利益一致的伞型结构。

我国金融控股的非典型形态

相对而言，我国现在的金融控股形态是另类的、非典型、不规范的，现实中不少非金融国企和民企，包括实业企业、非银机构和科技公司纷纷进入金融行业。部分非金融企业忽视主营业务发展，盲目向金融业扩张，助长脱实向虚和杠杆率高企；一些非金融企业以非自有资金进行虚假注资、循环注资；还有些非金融企业不当干预金融机构经营，将金融机构作为“提款机”，使得实业板块与金融板块风险交叉传递。

在此背景下，规范非金融企业的金融控股行为，就成为当前监管机构的核心关注点之一。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，要求非金融企业立足主业，不鼓励实体企业“脱实向虚”；对于主要股东特别是控股股东，明确要求规范股东准入资质，追溯资金真实来源，强调公司治理和关联交易等监管制度，不得对金融机构不当干预。

比较我国业已形成的金融控股模式，与国际上规范的形态有明显的区别。一是商业银行的地位。目前全球主要经济体中只有中国还在采用严格的分业经营监管体系，商业银行向金融控股公司演变的路径不畅。二是各类非金融国企和民企纷纷脱离主业进入金融行业，股权关系链条复杂，利益输送现象频发。三是金融机构服务碎片化，同业业务、通道业务、表外业务乱象丛生，股东构成复杂，无法形成紧密的、利益一致的金融集团。

在这种结构下，按《办法》要求，非金融企业设立金融控股平台，在股权关系上就会形成这样一种非常特殊的层级结构：非金融企业全资拥有金融控股公司，形成利益一致的紧密关系；而金融控股公司对所投资金融机构的控制程度不一，既有绝对控股，也有相对控股，还有财务性参股，构成利益诉求不一、相对松散的关系。这与国际上规范金融控股集团的紧密的伞型结构刚好相反。

有一种广泛流传的说法，鼓励企业集团内金融机构与实体企业间的“产融结合”，事实上，这和金融与实业分离的监管原则相悖。

在这种松散的控股架构之下，如何维护金融机构运作的独立性，成为至关重要的问题。从国际金融监管改革的趋势看，金融风暴之后人们开始反思如何隔离金融风险的蔓延。最新的发展是英国审慎监管局（PRA）提出的“围栏”法则（ring-fencing rule）。所谓“围栏”，就是在金融控股集团之内，将某些关系到公众利益同时受政府存款保障的业务领域（主要是零售银行和中小企业业务），置于“围栏”之内，确保其运作的独立性、稳定性和持续性。

如何推动我国金融控股公司综合化经营的高质量发展？

推动我国金融控股公司综合化经营的规范发展，已经到了一个关键的历史节点。分业经营、分业监管的原意，是隔断金融机构之间风险的蔓延。今天来看，常常事與愿违。在分业的框架下，客户的综合金融服务方案经常被肢解，衍生出大量的表外业务、同业业务、通道业务，在出现风险的时候无法有效识别和划分责任，无法及时有效处置风险，导致交易对手间的风险快速传导，引发社会不稳定的因素。因此，推动金融控股公司综合化经营的规范发展，有利于金融风险的防范和化解。从这个意义上讲，制定金融控股公司监督管理办法正当其时。

长期以来，商业银行作为中国金融供给的主要力量，在综合化经营领域一直受到严格限制，导致商业银行无法向金融控股公司转型，综合化经营目前仍处在个案特批、没有统一规范的碎片化状态。而在监管的夹缝中，非金融企业和自然人纷纷进入金融行业，使得从国际上看处于边缘的、非主流的金融投资行为，反而可以通过控股公司模式大力开展综合化经营。

从国际经验看，推动金融控股公司规范而高质量发展，正确而稳妥的路径是：以风险管理完善、资本实力强大、管理能力突出、历史业绩优良的大中型商业银行为主体，打造规范的金融控股公司架构，以适应进一步对外开放和参与国际竞争的要求，增强我国金融机构服务实体经济的能力。

在加快金融对外开放的背景下，推动有条件的商业银行向规范的金融控股模式转变，具有金融供给侧结构性改革的重要意义。将商业银行母公司改制为纯粹金融控股公司，由控股公司持有银行、证券、保险、基金等其他金融资产，这既符合分业经营、分业监管的要求，也能在满足《商业银行法》的情况下，通过金融控股公司实现综合化经营。这是国际上金融监管的主流形态，也是实现从分业向混业转型的最佳模式。