试论房地产项目股权收购风险控制及防范

侯胜乾

中核工建设集团有限公司 北京青云祥合建设发展有限公司

摘要：本文通过试论对当下房地产项目股权收购中存在的风险，概述了其收购的形式与意义，并通过评述项目股权转让的优势，合理的分析了项目股权转让的实际利益。在房地产股权转让特点这一部分内容中，本文通过不同转让形式之间的对比，说明了房地产项目股权转让与其它转让之间的差异，并对相关含义作以更深刻的分析和理解。同时本文结合实际情况，对房地产项目股权收购的风险作出较为细致的阐述，并给出了针对房地产收购方而言的优化策略及合理规避风险的方式，对于实操提供了实践性更高的建议与方略。

关键词：房地产项目股权;股权收购风险;项目股权转让;风险防范

随着市场经济的发展，国家不断加大对房地产行业的调控力度，并且在当下房地产行业中，各企业之间的竞争愈发激烈。对中小房开企业而言，开发经验欠缺、资金实力弱、品牌影响力小、无法实现规模发展，从而面临着巨大的生存挑战。为了在市场中生存或尽快的摆脱困境，许多中小房企只能通过项目或股权转让的方式为企业寻求周转资金。而对于排名前列的大型房企，因国家对土地一级市场土地竞拍的限制与调控，通过招拍挂直接获取土地资源的也难度越来越大，为了解决“面粉”问题，通过股权并购获取土地也就顺理成章得成为各大房企竞相拿地的一种惯用手段。与直接资产收购相比，项目股权收购不会对土地使用权产生影响，且不必缴纳相关土地增值税，在一定程度上也减轻了房企的经济压力。但在具体实际的房地产项目股权收购中，对于收购方而言，仍存在着一定的经济风险，所以相关企业在交易过程中必须要遵循一定的客观原则，才能保证交易的安全性，可靠性。

一、当下市场中房地产项目股权收购风险的内容概述

我国自实施改革开放的宏伟战略后，国民经济水平在世界遥遥领先，我国城市化进程明显加快，直辖市、特殊市在经济发展中起到了重要作用。城市化的进程直接带动了我国房地产行业的快速发展，但随着近年来城市人口密集度的不断加大，房地产行业发展也出现一系列问题。诸如“房贵”、“买房难”、“空房烂尾”的现象也屡见不鲜。

对此，国家对于房地产行业的调控力度也在逐渐加大，也使得房地产行业面临着前所未有的巨大挑战。部分资金实力较弱的中小房企因为资金链条断档等，有地却没资金开发，资金命脉迫在眉睫;同时市场中拥有雄厚资本的大中型房企，或是为了经营规模迅速扩张，消除竞争，提高市场占有率而进行的横向并购;或是为打通生产流程，节约上下游各环节间成本进行的纵向并购;或是为分散经营风险，提高市场适应能力而进行的混合并购。通过项目股权并购，将土地资源与资本进行了有效得整合利用，实现了企业双赢。

当然，因项目差异，股权收购同样面临一些收购风险，如果不能及时、有效的进行监督或风险规避，就极易在运作过程中造成不必要的损失，产生经济风险。

二、项目股权转让的优势

（一）交易税种少，收购成本低

股权收购与资产收购形式相比，其不必变更土地使用权。股权收购方式由于交易税种的减少，在税负上只有转让股权产生的企业所得税，根据财税【2002】191号文件，不涉及流转税和土地增值税。如果项目整体溢价幅度较小，则股权收购降低了收购过程中双方企业的收购成本，且这一方式可操作便捷，在实际交易中得到广泛应用。

（二）收购手续简单

由于这种交易方式的可操作性强，且不涉及到变更土地所有权，故项目股权收购的形式更趋于简单化，是对土地转让形式的使用权变更流程的优化。在收购过程中，双方企业只需要按照协商结果签订相关的项目股权变更协议，即可进行工商变更登记，并且相关部门对于这种项目股权变更的审批流程更加一体化模式，能够在流程上节约时间。

（三）项目开发相对便捷

因其所需办理的手续相对简单，原开发主体保持不变，各项开发审批流程手续，可在原基础上继续进行。可节省大量前期报建手续时间，设计规划上通过对旧方案的利用和创新，也可有效压缩方案设计的时间。在当下房企纷纷追求规模扩张、快周转的大环境下，显得尤为重要。

三、房企股权转让的特点

（一）股权转让与项目资产转让方式的差异

1、客观条件差异

要想实现项目资产转让，就要满足相关房地产转让规定：即按照转让合同支付全部的土地地价款，并据此来获得土地使用权证书;如果是转让在建项目，则需达到总投资额的百分之二十五以上;大面积进行土地开发的，要按照土地储备开发的要求，按城市规划完成排水、供电、供热工程及交通、通讯等市政基础建设、使其达到“三通一平”或“七通一平”、“八通一平”基本建设条件;若转让的房屋已经建成，那么还必须持有其所有权使用证书办理转让手续。

股权转让，则基本上不受上述条件的特殊限制。如项目主体公司无其他限制性因素，则该房地产公司可以在项目进行过程中的各个阶段进行股权转让，这是股权转让与其他转让方式在客观条件上的差异。

2、相關手续差异

股权转让形式，其所需办理的手续较为简单，只需根据相关规定，双方进行交易协商后签署股权转让合同并在工商办理变更登记即可，不受其他业务限制。收购方可以直接通过股权控股，对目标公司行使的经营决策权。

项目资产转让方式，其手续相对较为复杂和繁琐，办理时间也比较长。部分特殊项目需要得到当地相关政府部门的批准，才可以获得建设用地的条件。若是转让时已经建成房屋的，还必须要进行使用权的变更。

3、收购风险差异

在项目资产收购过程中，收购方要考项目其自身存在的，如：权属变更及手续办理时存在的风险，收购之后的经济纠纷等风险。而股权转让除需要考虑上述风险外，还要考虑该目标公司的担保信誉、或有债务等方面的潜在风险。

（二）项目股权转让与常规股权转让的差异

1、收购目的差异

房企获得股权主要是为了“拿地”，为其开发储备土地资源.而常规的股权收购是为了扩大其产业的规模，方便公司优化资源结构，及提高该企业在相应市场中的竞争力。

2、被收购方的经营特点差异

因房地产开发具有较强的周期性，一个项目开发结束若无新项目则宣告结束;而常规公司的股权转让是为了实现公司的正常运转，或是为了获得新的发展，或是由于各项经营动机而产生的股权转让，但其经营方式是长期存在的，并不是短暂的运行。

3、被收购方的价值差异

一般被收购房企的经营价值可能只是集中在相较于部分区域的地块而言，而其他资产占比较小;而常规的公司其经营价值或是体现在市场价值中、或是体现在经营价值的汇总，但总体来说其收购的根本性质是一致的。无论是项目房企股权还是常规公司的股权，其股权转让对于收购方来说都是股权交易的模式，只是实际控制人发生了变更，以及对债权或盈利的转让，而其项目的使用权和建设权，仍属于原主体。故而面对这种价值差异，在收购房开项目时，更要注重对收购风险的把控与评估。

四、房企项目股权收购风险分析

收购股权不同于直接买地，除了土地外还有其他资产（特别是低效资产）、负债、或有负债、员工等，这些都会影响日后的回报和利润计划。取得标的股权不代表已经拿到相关的土地，因土地可能已被抵押、留置，地价款也可能没付清，因此风险较高。 股权收购价应是标的公司的“净资产市值”乘以公司应占股权比例，而“净资产市值”除了相关的地价和在建工程外，还受低效资产拨备、承接或有负债的亏损、员工处置的成本等因素影响。因此，需要加强对目标公司财务、法律及运营等方面的风险防范。

（一）财务方面的风险

在项目收购完成后，其项目的实际控制主体就会发生转变，那么有关项目的债权与债务内容也会进行相应的变更，如果收购方在收购前没有对转让方的经营状况进行充分、细致调查，就会引发一些列的遗留问题或困扰。诉讼风险、违约风险、对外担保风险等潜在的安全风险，严重情况会使得最初的转让目的难以达成。

（二）运营方面的风险

一些较大的工程项目，常会出现股权多次转让的状况，那么就必然会存在一些长期遗留下来的问题，为收购方带来不必要的困扰，如多次交易中遗留或潜在的税务风险等。而股权转让合同不受法律中善意取得第三人的相关保护，故一旦产生遗留问题，即使合同中存在欺瞒成份，收购方往往也难以在实际中进行追偿，或是转让方已经无力偿还债务，那么就会造成收购方经济上的风险。

（三）法律方面的风险

收购方在形式上收购的是股权，其实质是土地的使用权，对土地使用权是否抵押担保需做重点核实。由于股权转让不需要进行产权过户，故其相应风险较为隐蔽。除此之外，对于收购程序是否合法，收购程序是否有效，收购合同是否受法律保护，都是需要收购方在收购过程中需要着重考虑的。

五、对于房企股权收购风险防范的建议

（一）加强法律层次调查

在收购前期，收购方可以加大对目标公司法律层面的调查力度，其中包括对主体合法性、公司法人治理结构、重大资产、重大合同、重大债权债务、对外担保、劳动、税务、诉讼与仲裁等进行审慎调查，发现其潜在风险 。具体的包括对经营情况的调查，例如该公司的实际控制人，公司经营范围、方式是否合法，是否存在违规行为，是否因经营受过处罚等。股东人数是否符合经营标准、经营者是否与实际经营者一致。土地权属是否存在争议、有无瑕疵。公司已有开发审批手续是否健全、是否存在相关审批问题等，都属于公司经验状况的调查。对目标公司、实际控制人、及其股东背景进项调查，了解项目转让的真实意图，了解过往重要交易合同的履约情况，了解目标公司发展演变过程是否存在重大违约、仲裁或诉讼事项，了解员工关系处理情况，了解其曾经的交易状况、征信状况、口碑等。通过这些了解，尽可能的发掘该公司是否存在隐性的债务纠纷或诉讼，是对收购任务的质量保障。

通过法律尽职调查能够切实的为自身企业规避经济风险，同时也能够增强企业对风险的洞察力与判断力，为公司日后的收购项目工作提供案例依据。

（二）加强财务层次调查

财务层次的调查目的在于尽可能的了解和摸清目标公司的真实财务状况，包括账面已显示确认的以及未来的、潜在的或外在的与收购决策相关的各类财务信息，核心及难点就是通过显像的一个点，揭示和反应业务实质，发现问题所在;同时尽调不能仅限于纸面外在的信息，还需走出去、深入进行业务外延，进行各方信息搜集、分析，多个维度对尽调结论进行佐证。因此财务尽调是规避收购方在不知情的情况下承担额外债务的基本办法，同时也是对收购方自身的财务安全进行基本保障。

同时，在财务调查的基础上与预期的财务指标相对比，核心指标诸如战略匹配度、IRR、净利润率等，参考指标诸如EBIT、二级楼面地价占售价比、每亩净利/每亩地价等。在指标设置上，例如某大型房企IRR≥50%（成熟及发展中片区：60%-120%，起步片区：25%-50% ）;净利润率 ≥12%（成熟及发展中片区：15%-23%，起步片区：9%-15%）。对于采取溢价收购股权方式的，在经济测算中需同时考虑溢价计入地价成本，及股权溢价不能成本列支的因素，测算土地增值税及所得税时应將计入成本的溢价作为调整项目进行处理。 经济测算中应包括土地成本敏感性分析和售价敏感性分析。 若是合作项目除进行项目整体测算外，还必须单独进行公司权益部分的经济测算。

（三）充分识别风险

房地产项目收购方应加强对企业内部从事收购任务从业者的风险意识，包括政策风险、经营风险。要密切关注国家的政策动向，以免因国家法规、政策的变动而带来的政策风险。尤其是近年因房地产的快速发展、房价居高不下，诸多问题凸显，国家对房地产调控力度逐渐加大。“房住不炒”使房地产回归其本来属性。因此在收购项目选择上首先需要考虑政策大势、区域限购等宏观政策的影响因素;同时要符合公司整体战略和发展目标，符合公司整体布局要求。目标公司选择上与企业战略发展目标互为依托，业务存在互补或者借鉴关系，有助于扩大企业市场占有率。目标公司不存在重大财务、税务及法律风险，不存在重大行业及后续整合风险 。

最后，收购方在进行股权收购时需进行自身评估、明确收购的目标和原则，清晰明了自身优势、例如资金优势、成本管理优势、品牌优势、营销优势等，有了金刚钻，才好揽瓷器活。每个被收购项目都可能存在这样那样的问题，收购方需全方位知悉和了解项目，通过项目优劣分析，进行资源匹配和整合，才能优势互补，从而达成收购目标。

六、项目股权转让的风险实际控制

（一）优化股权收购流程

收购方可以设置单独的责任部门专项负责项目的收购工作，并对该部门的工作流程予以合理规划，其工作内容可以包括对项目公司的整体调查，如财务、经营情况、法律责任等等，都属于对项目公司的预先调研分析。除此以外，还可以通过这一部门建立完整的企业评估机制，房地產企业应有自我化的评判标准，对股权转让项目，应结合企业自身收购能力进行实际考量，确定其收购风险大小，并由独立的调研部门设立收购方略与计划。

（二）明确合同的内容与权责划分

在相关转让合同中，应对双方的权责进行明确的划分，这样的规定对于该项目的历史遗留问题是较为妥善的处理方法，在转让前期对债务处理进行标注，同时要求转让方在完成转让合同前及时对债务进行处理，或是以款项的形式，及时的予以补偿，或是将收购款约定一定的尾款比例，作为保障金。

（三）投后管理

在项目并购落地后，在具体实施过程还需加强投后管理，建立必要的跟催机制和复盘机制，对在建项目进行纠偏，对后续项目进行警示。防止成本估计不足，诸如存在的地下管线拆改、市政配套、安置房建设费用等隐性成本。防止售价不达预期，预估售价高于后期实施售价。因此在前期测算阶段，对相关假设条件应严格把控，防止盲目冒进。防止不能实现快速开发，导致资金占用成本高，现金流及利润贡献滞后等。

结语：房地产公司的项目收购风险主要来自于收购过程中的债权风险和经济纠纷，尤其是对于转让过程中的债权纠纷，其经营主体变更后并不能受法律规定中善意取得第三人的相关法规保护，故对于此方面的风险，收购方应加强收购前的调查力度，以确保收购的安全性和合法性。在收购的同时，也要对企业自身的实际能力进行考量，根据实际发展需要去选择收购项目，才是对风险规避的最佳方案。

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