企业并购中收购方的财务尽职调查研究

齐云凤

摘要：随着越来越多的企业选择并购作为其扩张的途径，与并购紧密相联的尽职调查也越来越普遍。财务尽职调查是尽职调查的重要组成部分，旨在通过对企业财务数据进行综合分析，为并购企业的决策和企业估值提供依据。根据调查的主体不同，可划分为收购方的尽职调查和被收购方的尽职调查，通过对收购方的财务尽职调查理论基础，收购方财务尽职调查重点关注内容进行分析，提出财务尽职调查的局限性及相关建议。

关键词：企业并购;财务尽职调查;收购方

中图分类号：F830    文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2019）09-0073-02

一、收购方的财务尽职调查理论基础

企业并购是指企业之间进行的兼并、收购行为。企业并购是企业发展壮大的途径之一，要在各企业法人自愿平等且等价有偿的基础上进行。企业并购时，并购企业需要对被并购企业进行调查、分析等一系列与并购有关的活动，这类活动就是并购方的尽职调查活动。尽职调查不仅能使并购方通过对被并购方企业风险的了解，决定是否进行并购及对企业合理估值，也有利于在并购中与被并购方进行价格与条件的商谈。

企业并购会涉及相关的财务制度、法律法规、经济政策等领域事项，因此，在进行尽职调查时，需要对法律、财务和人力资源、技术等事项进行全方面详细的调查与分析。其中，財务尽职调查是尽职调查中最重要也是最常遇到的内容。财务尽职调查有利于并购方明确被并购方的资产及负债情况、企业现金流情况、企业的盈利能力等财务状况。本研究重点阐述财务尽职调查在各个企业并购活动中的应用问题。

并购企业的财务尽职调查应贯穿于并购交易的全过程，从并购方初步确定被并购方或几个备选企业之后，就应该开始财务尽职调查工作。财务尽职调查可以帮助并购方筛选被并购方，并根据被并购方的产业特征或经营类别，准备并购交易的谈判条件、搭建并购交易流程结构、拟定并购的相关协议、整合并购的方案设计等。在财务尽职调查时，调查人员可以采用访谈、查阅资料、盘点、走访、函证等方法进行相互验证相关数据。

在并购活动中，企业既可以自己对被并购企业进行财务尽职调查，也可以委托相关中介机构代为进行财务尽职调查。一些规模较大、并购活动较多的企业通常会在企业内设立专属部门，主要负责并购的事情。但是中小型规模的企业主要通过中介部门来进行并购事宜。由于财务尽职调查的完成很大程度上依赖于专业人员的财务专业知识与财务审计经验，所以授权中介机构代为做财务尽职调查更有优势。理由如下：第一，由于并购行为对于企业而言具有偶发性，因此，企业缺少具有实际案例经验又可以随时调派的人员来进行财务尽职调查。而中介机构的从业人员可以更有效地识别交易风险、提出专业意见。第二，中介机构具有独立性，不偏向于并购方或被并购方，这有利于其做出专业、客观的调查报告，而企业部门亲自进行财务尽职调查，可能会受到内部考核和相关利益的影响，得出不恰当的结论。第三，财务尽职调查是对被并购企业的财务信息进行综合性分析，而有些财务信息可能是企业的商业秘密，并购方企业部门去目标企业进行调查，很可能会泄露目标企业的内幕信息，中介机构对这些资料本身就具有保密的义务，会根据要求签署保密协议，因此，由中介机构进行调查，对并购双方都是很好的选择。

二、收购方财务尽职调查重点关注内容

为降低企业并购风险，财务尽职调查需要尽可能全面地获取目标公司的财务信息，以帮助决策者做出正确决策。但是一个企业的财务信息多而繁琐，考虑到成本问题，并购企业一般会选取一些重点项目进行详细调查，突出财务尽职调查的重要性特征。例如，被并购企业的内部控制是否完善;企业经营的战略选用是否合适;企业财务账册管理是否合规;企业收入是否有虚增;企业有无超出偿还能力的负债情况等。通过这些项目的分析，并购方可以大致清楚企业的发展前景与合规情况，并对是否进行收购做出决策。

（一）内部控制

内部控制是企业为了保证其实现经济利益、达到企业经营目标而采取的方针与措施的总称。建立运作良好且符合企业产业特征的内部控制，可以有效地保护企业资产的准确安全、经营活动的有效进行和财务信息的完整可靠，并且有利于企业针对出现的问题进行自我评价与自我调整。关于财务方面的内部控制侧重于账钱分离、账物分离，严格复核等方面。财务尽职调查时，第一，要着重检查被并购企业财务的内部控制环境，确定企业是否有有效运行的内部控制系统且企业成员是否认真遵守该系统规则。第二，根据企业财务内部控制的状况，进行财务风险评估。第三，检查被并购企业是否有针对内部控制设置的监控手段，财务内部控制的实现需要有效的监督。

（二）资产与收益

在进行财务尽职调查时，重点分析资产的规模及质量，能快速地判断出该企业的成长性。首先，被并购企业的资产要有相关权属证书证明其存在及完整性。其次，应关注该企业资产是否存在争议或纠纷，以此证明被并购方对于该资产的权利与义务。最后，为了更合理的估价，应对企业资产进行评判，分出优质资产及缺陷资产。对于资产质量的分析，需要关注几个数据，例如，企业近三年产品的成本和毛利率、费用等。企业的现金流量也应该被重视，并购方应编制被并购方近三年的现金流量净额测算表。通过测算表，并购方可以了解对方的资产流动性和潜在义务，还可以判断企业的盈利和偿债能力。

对于企业业务的收益，要关注其稳定性及成长性。首先，查看该企业的收益是依赖于持续稳定的订单还是偶尔的大额订单，并且了解该企业的客户群体是否稳定。其次，观察收益对于产品价格的上下浮动是否敏感。最后，并购方还需要调查该企业有无大量未开发票的交易。如果在财务尽职调查中发现该企业收入与盈利不具有成长性，则并购方可就此事调整购买价格，并与被并购方在收购协议中约定相关事宜。

（三）负债与股权

对于企业负债的尽职调查，并购方应重点关注其完整性。防治被并购方故意漏报负债，从而增加并购方的潜在风险。首先，调查人员要通过公司的账表，了解供应商的情况及企业应付账款的截止日期，确定是否有逾期未偿还的债务问题。其次，调查人员要关注企业在交易中有无故意递延资本支出，以减少当期负债的情况，对于有售后服务的企业，还应确定其是否预提了保修费用，对企业的合同，也要检查是否存在违约风险或产品侵权问题。最后，调查人员应了解企业的贷款及担保、抵押情况，尤其对于企业是连带保证人时，应充分考虑被担保人的信用程度，并且关注被并购企业是否存在与第三方未被披露的租赁、长期购买承诺等。

企业中的股权问题对于并购意义重大，如果不在前期明确股权的相关问题，很容易在并购中发生股权纠纷。首先，需要明确被并购方股东的出资是否都已完成，各股东对其持有的股份是否享有完全的权利。其次，需要了解在并购过程中，股权的交割能否顺利进行，是否存在可能成为过户障碍的股权瑕疵。最后，如果并购涉及国有股权和外商投资，需要查看企业进行相关股权操作时，有无主管部门的有效批准。

（四）税务

财务尽职调查中，税务是个不能忽视的问题。首先，并购方可以根据被并购方的审计报告，检查被并购公司的税金缴纳和税务成本等项目有无重大问题，查看其以往税务检查的结果。其次，应检查被并购企业的税务合规情况，了解对方有无潜在的税务风险，如果不及时解决税务风险，很可能在并购后造成企业的财务负担，如果发现对方有相应的税务风险，应与被并购方商谈好赔偿及保障制度。最后，需要了解企业对税费的处理会在多大程度上影响财务数据，因为各项税费的计提及申报，既会对企业历史财务数据的大小产生影响，也会造成企业并购后的盈利多少有所不同。除此之外，应询问被并购方管理层，是否存在与当地税务机构约定的未形成书面文件的税收减免优惠政策。

三、财务尽职调查的局限性

财务尽职调查作为企业并购尽职调查的一项重要组成部分，不仅通过“应收账款”“营业收入”“无形资产”等各科目印证着业务尽职调查中合同及交易的真实存在及准确记录，同时也真实地反映了被并购企业的价值与成长性，因此，财务尽职调查在尽职调查中理应受到并购方的关注。但是，财务尽职调查并不是万能的，调查之后也不意味着并购企业可以高枕无忧。在一些尽职调查中，并购企业做的财务尽职调查是无效的，因为调查中所获取的财务信息不能为并购企业的并购决策提供正确指导。有很多因素导致这一影响公司估值及并购事项进行的结果。

首先，因为财务尽职调查的数据大多是企业自己提供的，一些原始资料可能存在被修改或修饰的风险，质量有瑕疵的信息会影响调查结果的真实性与正确性。因此，在进行调查时，调查人员应该对重要的或有疑问、易被改动的数据进行实地盘查、函证或者复核复算等。利用通过外部途径获取的数据或者经过外部途径正式公布的信息对内部数据进行验证核实，会增加数据的可靠性。

其次，基于成本的考虑，财务尽职调查会有一定的侧重点，不能全面详细的进行调查。而这些财务数据相互联系相互印证，容易忽视的科目及数据都可能对结果产生重大影响，从而导致调查结果的无效。因此，在调查中，调查人员除选取资产与收益、负债与股权、税务等重点项目调查外，还应让被并购方提供近三年的全部财务数据，调查人员应分析这些数据之间的关联性，并随机抽取样本进行测算，以降低风险。虽然这一做法比较花费时间，但是可以减少很多潜在风险和不必要的纠纷。

最后，在企业并购活动中，很多财务问题可能不是被并购企业刻意虚报隐瞒相关数据，而是其内部控制不完善不健全导致的。这些企业一般为法律意识淡薄、财务流程不规范的中小型企业，并且其业务收入可能不固定、客户不集中或者交易活动涉及大量现金。其会计基础较为薄弱，从而导致其财务数据及报表内容存在瑕疵。如果这些不规范会影响到并购的估值及并购的决策，那么并购企业就要考虑能否对这些不规范事项进行整改，并且计算整改费用，企业能否承担，整改难度有多大，调查人员的专业能力能否应付复杂的整改事项。如果企业认为整改费用可以接受，并且调查人员有能力进行整改，那么企业也可以就此瑕疵与被并购企业就交易价格进行重新協商。对于这些企业的财务资料，调查人员应尤为重视，通过对其盈利能力、债务与资产结构与同行业的指标相对比，发现其经营管理中存在的问题。

参考文献：

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[2] 唐 坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）.

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[责任编辑：王 旸]