金融控股公司监管的国际经验

石琭

摘   要：本文对发达国家和地区金融控股公司监管经验进行梳理，在其界定、监管主体、市场准入、业务范围、监管指标、信息披露、现场检查等方面归纳分析国际经验做法，对完善我国金融控股公司监管提出政策建议。

关键词：金融控股公司，金融监管，国际经验

中图分类号：F812.42                      文献标识码：A                         文章编号：1674-0017-2019（5）-0053-04

一、对金融控股公司实施审慎监管的研究基础及现实需要

虽然各国对金融控股公司字面定义上有所差别，但从本质上看，金融控股公司均具备五方面的共性：一是金融控股公司完全或主要经营金融业务;二是其业务至少要涉及两个不同的金融行业;三是其组织形式保持“母公司混业、子公司分业”的综合经营;四是母公司以股权方式来实现对各子公司的控制;五是各类型的金融控股公司都必须接受本国金融监管当局的监管。次贷危机以来，国际大型金融控股公司如花旗、汇丰、美林、瑞银等相继公布了巨额损失，出现经营困境，因此，必须客观对待其风险控制，加强监管。

学者们在金融控股公司监管必要性方面基本都认同对其的外部监管十分必要，只是各国在监管模式、监管手段和监管方法等方面存在差异。Julia Majaha-Jartby和Thordur Olafsson（2005）通过对北欧国家金融控股公司监管制度的研究发现，为避免发生区域金融危机，必须建立起有效的、可行的金融控股公司监管协调机制。Constantinos Stephanou（2005）研究了智利金融控股公司的业务及风险，认为监管框架必须适应于金融控股公司的发展要求，由合规监管转变为风险监管，可以更加灵敏监测其风险。Briault（2009）认为，次贷危机的发生给金融控股公司监管有效性和必要性带来严峻挑战。首先，作为“大而不能倒”的系统重要性金融机构，如美国国际集团（AIG），金融控股公司缺乏足够的有效监管，监管权过于分散，缺失负责集团整体风险监控的综合监管者;第二，对金融控股公司的监管，除了资本要求，还应理解其业务的总体情况，了解风险和流动性，而不能仅对各个部分进行简单合并;第三，如果某个国家的金融体系内有3种甚至更多的监管机构并行，就很难避免监管的不协调，要有统一的框架、明确的监管者、透明的信息等来实施监管行动，实现顺畅的监管协调与合作，监管效率才会提高。

二、金融控股公司监管的国际经验

全球很多发达国家和地区的金融控股公司发展历史长，金融监管也随之经历了不断博弈和调整中优化形成的过程，实现了监管效率与金融安全的平衡，有很多方面值得借鉴。

（一）金融控股公司的监管主体

美国的金融控股公司以美联储为主要监管机构——“伞状监管人”，各子业务公司由各行业监管机构负责，形成了多头监管并以业务类型为划分的两级监管主体模式，以促进和提高各监管机构的监管效率。美联储不仅承担金融控股公司的整体监管职责，还需要协调各个子公司的功能监管机构。必要时，还会同财政部、货币监理署等金融监管当局共同商议和监管金融控股公司金融产品或其子公司及其分支机构经营行为。但美联储在行使某些权力上也要受到作为金融控股公司各子公司“功能監管者”的制约，以达到监管权力的制衡。

英国金融控股公司的监管经历了由“多元化”向“一体化”转变的过程，从原先9个金融监管机构负责各自金融业务领域监管，到由金融服务局（FSA）全面负责，并由《金融服务与市场法案》（2000年）确认了其单一法定权威金融监管地位。2012年颁布的《金融服务法案》形成了“央行+行为监管局”的双峰模式：在央行下设审慎监管局，主要负责监管银行、保险和大型投资机构;成立独立的行为监管局，主要负责中小型投资机构、资产管理公司等。根据金融控股公司的业务性质，有时会同时接受审慎监管和行为监管。

日本对金融控股公司实施统一监管体制，金融厅作为核心且最高监管机构，日本银行和存款保险机构共同参与、地方财务局等受托监管。日本的金融厅对所有金融行业和金融产品（包括场外交易的各类金融衍生产品）开展全面、系统监管，形成了较为有效的监管体系和金融机构风险管理。

（二）金融控股公司的市场准入

日本明令禁止三类公司设立金融控股公司：第一类是公司集团规模大，并且一部分从事主要经营领域的子公司也具备一定规模;第二类是大型金融公司、从事与金融密切相关业务的公司;第三类是业务关联和经济往来的企业（金融类为3家以上）在主要业务领域占有不同的或是在各业务领域所占销售份额在10%以上的。成立金融控股公司必须经由金融厅批准，要求对收支预测、自有资本、人事结构、经营管理能力等方面进行审查。

美国对银行并购限制包括：集团内所有银行在单一州范围内，吸收存款的比例不得超过30%，在全国范围内不得超过10%;并购前所吸收的存款已超过上述限制，则不得再收购其他银行。美国联邦储备委员会《Y条例》规定，美国的银行控股公司在满足资本充足、管理良好和公共（社区再投资）评级满意的条件下，可向联邦储备委员会申请设立金融控股公司。

英国虽然不需要通过金融监管当局审批成立金融控股公司，但其设立的条件也受到相关法律的制约。英国要求首先要符合《公司法》中有关公司设立的规定，满足该前提后，如果想要经营金融业务，必须向金融服务局申请予以批准。

（三）金融控股公司的主要监管指标

目前，并表监管是金融控股集团整体监管的重要组成部分。总体来看，国际上对于并表监管的主要指标涉及风险资本计量、资本充足情况、大额风险集中情况等。

1.风险资本计提

国际上，金融控股公司体系下的风险资本计提一般分为两个步骤：一是根据公司业务类型划分不同的子行业，并按照子行业风险资产计提的具体法规计算风险资产;二是将各行业风险资产分别乘以行业监管要求的最低标准得到最低风险资本要求，同行业间风险资本要求为简单加总关系，不存在附加风险资本要求和行业间轧差抵扣。对于跨行业风险计提，一般根据金融控股公司子公司业务类别，采用各业别的风险资产计算方法。对于行业内部风险计提，将所有从事相同业务的子公司纳入风险资产的计算之中。

2.资本充足率

金融控股公司的资本充足率包含受监管实体和未受监管实体的情况，实际涵盖母公司、子公司和整个集团三个层次的指标要求。并且，由于金融控股公司母公司、子公司之间相互投资、持股的复杂结构，联合论坛（The Joint Forum）及各国监管机构均要求采取有效措施，避免资本的重复计算。目前，国际上有效考量金融控股公司资本充足情况的推荐方法主要有三种：分类度量法、基于风险的加总法和基于风险的扣减法。

3.风险集中度

大额集中风险的发生，可能由单个交易对手、特定产品、关联方或集团、特定地理位置的一系列关联方、特定行业相关企业、服务提供商以及自然灾害等多种情况导致。《金融集团监管原则（2012版）》规定，监管机构对金融控股公司进行大额风险集中监管需遵循一定原则，具体包括：一是金融控股公司自身要设置充分的风险管理流程，对大额风险暴露做到有效控制和计量，监管机构可提出大额风险暴露的最高要求;二是要求金融控股公司有义务对大额风险暴露情况进行定期汇报;三是鼓励但不强制金融控股集团对外披露大额风险暴露情况;四是监管机构之间应充分沟通和协商，掌握不同行业监管机构对大额风险集中要求的变化;五是对风险隐患或是可能产生不利影响的大额风险集中，完善事前应对措施。以日本为例，针对金融控股公司对同一家公司的授信总额有明确规定，不得超过其自有资本的25%，对大型集团不得超过40%。

（四）金融控股公司的信息披露

金融控股公司组织架构复杂于一般企业，充分的信息披露对于管理和监管金融控股公司是必不可少的，世界各国都非常重视金融控股公司的信息披露，建立确保信息充分沟通、监管有效协调的机制。

美国为保证部门间信息充分透明，在金融稳定监管理事会建立了一套信息共享和沟通的机制。金融稳定监管理事会下设专门的数据委员会和金融研究办公室。当金融稳定监管理事会判断，监管机构有效评估系统性风险或做出监管决策的信息依据不充足时，有权要求金融研究办公室借助金融市场、金融机构和其他委员会成员机构等渠道进一步收集信息，进而开展研究和分析。

英国的金融政策委员会被赋予监控系统性风险、采取行动化解、消除风险的职能，并对委员会内的监管机构提出建议。其中，在加强监管协调机制运作方面，配套建立了详细的制度规定，主要包括：审慎管理局和金融行为监管局在监管职责和协调职责方面签订了协作备忘录，在涉及对金融控股公司等大型复杂投资公司双重监管时，规定双方必须相互协商;若意见不一致时，可由金融政策委员会出面仲裁和协调;双方还存在一定的制衡关系，为防止金融行为监管局在对金融控股公司监管的过程中采用不当规则，审慎监管局可以使用否决权。

（五）金融控股公司的现场检查

日本对金融控股公司的日常监管包括同步现场检查的方式，除了针对母公司的现场检查外，还要对其国内外的各类子公司进行现场检查，检查主要包括金融控股公司的风险管理能力、經营行为的合规性、资产情况及各级业务关系，目的是掌握和监督其资产运作、风险管理等方面的经营情况。

我国台湾《金融控股公司法》中明确了主管机关的金融检查权和开展现场检查的规定程序。在金融检查方面，2002年，“财政部”金融局、保险司、证期会、中央银行金检处及中央存款保险公司多方联合制定了《金融控股公司检查手册》，审查包括财务状况（含资本充足率）、流动性及资金管理、资产质量、投资业务、大额风险暴露、大股东股权、利害关系人交易及防火墙、内部管理、信息作业等内容。

（六）金融控股公司的风险隔离机制

美国通过对金融控股公司设立风险隔离的“防火墙”，限制资金由银行子公司向非银行子公司过度流动，防止内部交易引发的风险传染。《联邦储备法案》规定：在金融控股公司内部，银行机构向非银行机构的贷款总额不得超过银行资本的20%，对每个非银行机构的贷款不得超过银行机构资本的10%，并收取向外部非银行机构贷款相同的利率，接受必要的抵押或担保。

韩国通过《金融控股公司法》立法，从子公司控股限制、运营、检查、行政处分等多方面提出要求，设置“防火墙”以阻断风险传递。《金融控股公司法》规定，银行控股公司的表决权，同一人控股在公开发行股票总额中的占比不得超过10%，但是政府或存款保险公司持有银行控股公司股票的情况除外;对于超限额的银行控股公司股份持有者，超出部分没有对应表决权。金融控股公司及其子公司对单一借款人的授信合计额度不得超过金融控股公司自有资本合计额度的25%，以防止金融风险传染至实体产业。公司董事会中至少要有3名以上的外部董事，且占董事总数的一半以上。必须设立监事会，本国籍的监事会委员中要有2/3以上的外部董事，同时委员中由总统令规定的会计专家或财务专家至少1名以上的。

三、完善我国金融控股公司监管的政策建议

（一）尽快研究制定金融控股公司国家层面立法，健全法律制度体系

建议我国研究制定出台全国层面的金融控股公司专门法规，对其组织形式、设立、经营管理、业务范围等内容进行详细规定，实现在一部法律中系统性对金融控股公司行为与组织关系进行要求，充分发挥立法对提高金融控股公司整体竞争力的促进和规范作用。

（二）明确监管目标和监管职责，搭建有效、透明的监管框架

金融控股公司的监管目标应防范系统性风险、加强综合监管和保证金融消费者利益。监管者要明确分工，各尽其责，并且相互之间信息透明，形成监管合作，从法律上明确界定各监管部门的职责，形成对金融控股公司母公司及其子公司所有金融业务的监管权力全覆盖。建议我国强化中央银行在监管金融控股公司中的地位和作用，构建央行为核心的监管体制，母公司层面的整体监管由人民银行负责，各项金融业务按照业务性质和内容分别由各个职能监管部门负责。发挥国务院金融稳定发展委员会的金融监管协调、补齐监管短板的作用。建立起防范交叉性金融风险的长效机制，提升对金融控股公司的监管效率。

（三）建立有效的“防火墙”制度和风险预警机制，保障公司内部的相互独立性

金融控股公司隔离风险的“防火墙”属于一种制度安排，应根据其业务内容、持股情况、管理模式等方面，在母公司及其子公司、子公司相互之间设置屏障，实现公司内部金融资本与实业资本的独立运营，减少风险在公司内部的传染，控制资金在内部的过度流通，清晰划分各子公司之间的业务权限，严格高管人员兼任，明确一系列禁止性和限制性规定。建立金融控股公司内部的全方位风险预警机制，事前预警、事中检测、事后纠正的多层次风险监测体系，设置风险管控部门或岗位，形成对子公司之间的风险管控合力。

（四）加强金融控股公司的信息披露，形成监管信息的交流共享机制

信息披露要形成规范，确定好信息披露的原则、标准、渠道、内容、频率等，提高金融控股公司经营透明度，接受社会、利益方、监管方、金融消费者的监督。信息披露内容可包括基本财务指标，还可涵盖公司治理、关联交易、持股情况、高管结构等内容。监管部门还应及时对信息披露的真实可靠性开展必要的现场检查，监督和督促金融控股公司提供信息的自觉性和透明度。监管部门之间还应充分实现信息交流和共享，并根据金融控股公司发展的实际变化，适时调整信息披露的要求和标准，建立一套完备的协作、沟通机制，以应对金融风险传染的突发事件。

（五）加强金融控股公司的国际监管合作，提高金融监管国际化程度

建议我国与世界其他国家的金融控股公司监管部门之间建立定期交流和磋商机制，相互沟通经营情况、风险管理经验、有效监管手段等内容，对我国的金融监管规则予以完善，与国际监管标准逐步接轨。同时，主动参加金融控股公司监管国际研讨会，加强与各类国际监管组织的互动和讨论，参与到国际金融监管规则的制定中去。加强国际合作，还有利于我国金融控股公司提升国际化经营水平，便利本土公司做大做强，激发国内金融市场活力。

参考文献

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International Experience in Supervision of  Financial Holding Companies

SHI Lu

（Xian Branch PBC，Xian Shannxi 710075）

Abstract： Financial holding company has become an important organizational form and development trend of financial industry. Internationally， its development process reflects the close relationship with the reform of financial supervision， and the demand of supervision is not limited to the business level. This paper combs the supervisory experience of financial holding companies in developed countries， summarizes and analyses the advanced international practices in terms of definition， supervisory subject， market access， business scope， supervisory indicators， information disclosure， on-site inspection and so on. Finally the paper puts forward pertinent suggestions for improving the supervision of financial holding companies in China.

Key words： Financial Holding Company， Regulation， Suggestions

责任编辑、校对：吳思琦

收稿日期：2019-3

作者简介：石   琭（1984.1-），女，陕西西安人，硕士，经济师，现供职于中国人民银行西安分行。