空壳公司银行账户监测及风险控制

汲守林

摘要：商事制度改革以来，市场监管部门、人民银行及商业银行都在积极推进优化营商环境，压缩企业开户时间，取消企业银行账户许可的地区办理完毕开户手续后账户可以立即使用，企业注册手续的简化和银行开户的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注册空壳公司开立单位银行结算账户实施违法犯罪行为。有效识别空壳公司，从源头做好银行账户风险控制，对于有效防范不法分子利用单位银行账户实施电信网络新型违法犯罪、洗钱等犯罪活动有重大意义。

摘要：空壳公司 账户 风险控制

商事制度改革以来，市场监管部门围绕百姓经商创业的痛点和难点，先后实施了注册资本认缴制、“三证合一”、“两证合一”、“先照后证”、全程电子化、名称自主申报、简易注销、压缩企业开办时间、“证照分离”等多项主体准入改革，在聚焦民生关切、回应企业诉求、优化营商环境方面做了大量工作，受到了群众的广泛好评。

近年来人民银行及各家商业银行也在积极推进优化营商环境，压缩企业开户时间，从原来的一星期左右压缩到现在两天即可办理完毕商业银行开户及人行核准手续。目前正在推广的取消企业许可证制度，将进一步简化企业开户手续，压缩企业开户时间。

企业注册手续的简化和银行开户的便捷，滋生了不法分子利用政策的便利性注册空壳公司开立单位银行结算账户实施违法犯罪行为。特别是自2016年12月1日起，个人在银行开立账户，每人在同一家银行，且在全国范围内只能开立一个Ⅰ类户，如果已经有Ⅰ类户的，再开户时只能是Ⅱ、Ⅲ类账户。利用个人账户实施电信诈骗、非法集资、虚开发票偷税漏税等违法犯罪行为受到了一定的限制后，单位结算账户成为不法分子的目标。

一、空壳公司开户的特征

（一）注册的多数为商贸公司或手续比较简单的个体工商户

早期发现有疑点的客户注册用的单位名称多为某某商贸公司，近期以某某五金店、某某美发店等个体工商户居多。

（二）法人非注册地当地人

此类单位营业执照注册的法人多为注册地之外的其他省市人员，身份证上的居住地址多数为某某村，农村人员居多、城镇人员几乎没有。

（三）营业执照发证后短时期内到银行开立基本存款账户

一般营业执照发证后一两天内就到银行要求办理开立基本户手续，客户对能不能立即办理开户手续非常关注，至于开户账户是否能够立即使用等问题并不关心。

（四）非主动营销客户

这类客户大部分为主动上门要求银行开户，或者是通过财务咨询公司、代理记账公司等机构介绍到银行办理开户。

（五）多数开户行为有代理公司人员参与

有的是完全由代理公司人员作为公司经办人代理开户，有的是法人亲自到银行办理开户手续，但代理公司人员全程陪同，法人只负责签字，相关的开户资料准备等等手续均匀代理公司人员负责。

（六）开户时不关注收费，所有产品均签约，其中网上银行是必签产品

开户时对银行收费完全不关注，所有与对公结算账户基础结算产品无论收费高低均签约，网上银行是必须开通的产品，账户开立后所有的结算均通过网上银行办理，基本不再与银行有联系。

（七）法人手机号为新办理的号码，一般在开户现场更换手机号用于银行人员核实

为应对银行开户时对法人联系方式的现场核实，此类账户开户时经常会发现到场的法人不能很熟练的说出自己的手机号码，经办人员问及时法人会解释为刚换了手机号还没记住号码，有的甚至当场拿出新办的手机卡，现场更换到手机上供经办人员当场拨打核实。

（八）同一法人注册多个公司

经常会有同一人注册多个公司或同一人在多個个体工商户担任负责人，分别在多家银行网点开立单位结算账户，而且不同的账户同一法人留存的联系电话不相同。

（九）同一代理人办理多个单位的开户业务

同一经办人员作为多个公司或个体工商户的工作人员到银行开立多个账户，当一家银行网点对其开户行为提出疑问时，就会换一家银行办理。

（十）注册地址多为某某商贸城或某个小区的居民楼

此类公司或个体工商户营业执照的注册地址通常为当地商户比较集中的商贸城或者是住宅小区的居民楼，其共同的特点是经营地址不能轻易的被找到。

二、空壳公司开户存在的风险隐患

（1）没有做到了解你的客户，一旦出现问题，银行会承担尽职调查缺失或不到位的责任。

（2）不能对客户账户做到有效监控，开户后由于预留银行联系电话变更、经营场所不存在等问题无法联系客户，银行对客户账户使用的监控以及日常的账户管理造成困难，例如：由于无法联系客户导致对账工作无法落实等等。

（3）空壳公司开立单位结算账户用途不真实，可能会用于电信诈骗、偷逃税款等违法犯罪活动。近年来我国电信网络诈骗活动猖獗，高发态势很难得到有效遏制，人民群众深恶痛绝。自2016年起，党中央、国务院高度重视，中央领导同志做出重要批示，国务院召集部级联席会议专题研究，各部委纷纷重拳出击以加大整治力度。为阻断银行结算账户这个电信网络新型违法犯罪资金转移的主要通道，银行应强化支付信息安全保护，建立资金保护长效机制，筑牢金融业支付结算安全防线。

（4）账户开户后非本单位使用，而是出借或有偿转让给他人使用。银行账户是企业经营资金流转的载体和最终归属，是企业办理资金收付的基础，如果非本单位使用就不能真实反应企业的经营状况，由于经济数据的不准确会扰乱市场的经济和金融秩序。

三、风险控制措施

（1）从源头控制，公司注册时加强对经营者本人、经营场所的审核。经营地址是否是真实存在的，是不是不允许作为经营用的住宅小区。工商部门严把公司注册关，首先要对法定代表人或单位负责人本人的真实意愿进行核实，其次要对经营地址的规范性和真实性进行审核，不符合要求的一律拒绝办理。

（2）强化开户前的尽职调查，面见法人了解开户意愿，必要时对法人开户意愿以及对公司的经营情况了解程度进行录音录像长期保存。银行开立企业银行结算账户前安排人员做好尽职调查，面见法定代表人或单位负责人核实开户意愿，确定其真实需求，并留存录音录像或留存其签字确认的照片作为尽职调查材料保管，同时作为开户必备的前提条件。对于法定代表人或单位负责人不了解企业经营情况的，要加强或延长尽职调查时间并录音录像保存。

（3）通过开户前或开户后的上门回访对客户经营场所进行实地考察，了解客户的经营情况。银行严格落实上门回访制度，通过回访核实客户经营场所是否真实存在，经营状况是否真实。

（4）对企业最终受益人做透视性追溯，为满足反洗钱信息采集要求，在开户前银行要做到了解你的客户，通过全国企业信息公示系统、企查查等工具查询了解企业股权结构，并掌握企业的最终受益人。

（5）不定期组织银行结算账户使用情况排查。银行结算账户开立后，银行应对客户银行结算账户的使用情况不定期的开展排查，发现交易异常、预留银行联系电话无法联系等情况时及时按照中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知要求对账户采取暂停非柜面等措施，限制银行账户使用。

（作者单位：中国建设银行山东滨州分行）