出口收汇及退汇关键问题探讨

张弘毅 陈省宏

摘 要：出口收汇及退汇问题直接关乎到企业能否满足外管局总量核查及国税局退税监管的双重要求。所以研究收汇来源、第三方付汇、收汇时限及退汇问题，引导出口企业正确、合规收汇及退汇，可以有效帮助出口企业维持其在外管局的A类管理等级，并及时、安全的获得出口退税，保障其出口业务的健康发展。

关键词：出口收汇;收汇来源;第三方付汇;收汇时限;出口退汇

长期以来，出口企业对合格收汇来源、第三方付汇、出口收汇时限及出口退汇四个问题都存在较大的困惑，以致于错误收汇、退汇问题时有发生，不仅存在被外管局降级管理的风险，还存在无法申报出口退税的风险，严重影响了出口业务的正常开展。

一、合格收汇来源

根据汇发[2012]38号文件《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》附件1《货物贸易外汇管理指引》第十三条，出口企业收到来自以下账户款项视为有效外汇收入。第一，来自境外机构或是个人账户汇入的外币（包括跨境人民币，下同），收汇水单的付款人名称前带有JW（即境外汉语拼音JINGWAI的首字母缩写）字样。第二，来自境外机构（含离岸公司）在中国境内具有离岸业务经营资格的银行所开立的离岸账户的外币，收汇水单付款人账号前带有OSA（即离岸账户英文OFFSHORE ACCOUNT的首字母缩写）字样。目前境内只有招商银行、浦发银行、平安银行和交通银行4家银行可开立离岸账。第三，来自境外机构（含离岸公司）在中国境内银行开立的境外机构境内账户的外币，收汇水单的付款人账号前带有NRA（即非居民账户英文NON- RESIDENT ACCOUNT的首字母缩写）字样。第四，来自境内保税监管区内机构账户的外币，收汇水单的付款人账号前带有B（即保汉语拼音BAO的首字母）字样。境内保税监管区内机构视同境外企业，与境内区外企业交易视同跨境交易。第五，来自上海自贸区内银行为境外机构和个人开立的自由贸易账户。其中境外机构在上海自贸区内银行开立的账户叫境外机构自由贸易账户（FTN），境外个人在上海自贸区内银行开立的账户叫境外个人自由贸易账户（FTF），收汇水单的付款人账号前分别带有FTN或是FTF字样。这两类账户视同境外账户，与境内企业交易视同跨境交易。

此外，境外客户在境内直接以外币现钞支付出口货物款项原则上不是外管局及国税局认可的合格收汇，但是特殊情况下仍然能够以外币现钞结汇。汇发[2012]38号文件附件2《货物贸易外汇管理指引实施细则》第十七条在规定“企业的进出口贸易应该通过金融机构办理结算”的同时也有提及“因汇路不畅需要使用外币现钞结算的，金融机构应该审核企业提交的出口合同、出口货物报关单等单证。结汇金额达到规定入境申报金额的，金融机构还应当审核企业提交的经海关签章的携带外币现钞入境申报单正本。”也就是说外管局并没有将外币现钞结汇的路完全堵死。但此文件并没有对何谓“汇路不畅”做出明确说明，笔者认为付款人因某些国家的单方制裁导致无法汇出外币的情形应该算是汇路不畅的一种。因此在外币现钞来源合法的情况下，企业可以与当地外管局及国税局沟通具体的操作方式。一旦获得外管局及国税局的认可，并拿到相应批件，就可以到银行办理外币现钞结汇入账及出口退税事宜。据笔者了解，国内某大型企业曾经有与边境国家的大额交易以欧元现钞结汇并退税的先例。实际操作时还是要以企业当地外管局及国税局的批复意见为准。

二、第三方付汇问题

所谓第三方是相对于国际货物买卖合同中的买方（进口商）而言，标准交易是应该由买方付款，以买方作为商业发票上的抬头人以及出口报关单上的境外收货人。如果结汇水单上的付款人不是买方，或是商业发票上的抬头人、出口报关单上的境外收货人不是买方，就会被视为第三方付汇。当下外管局对非重点关注企业（外管局评级C类）出口收汇实行总量核查原则，只核查出口货物是否按规定时间收汇以及是否足额收汇，只要求“谁出口，谁收汇”，没有对付款人做出明确规定。实务工作中也没有明确要求出口收汇需要逐笔对应，只要贸易背景真实，报关出口金额和收汇金额总量对应即可。所以从结汇入账的角度来说，第三方付汇是可以接受的。同时，国税总局2014年第51号公告《国家税务总局关于出口货物劳务退（免）税管理有关问题的公告》废除了2013年第30号公告《国家税务总局关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告》第九条中将第三方付汇作为疑点，需要排除疑点后才能退税的规定。对非重点监管企业（被税务机关评定为D级纳税信用等级企业）的出口退税申报也不要求提供收汇凭证证实收汇情况。所以从出口退税的角度说，第三方付汇也不再有障碍。但是任何时候贸易背景真实都是结汇入账及出口退税的一个基本要求，如果存在第三方付汇情况，必须在买卖合同中明确约定付款人或是收货人，使各方当事人建立有效关联，否则可能导致银行无法入账，企业无法记账问题的发生。以下2种情形是合理的第三方付汇，不会影响结汇及退税，其他情况需要与外管局及国税局确认。第一，A为国际货物买卖合同上的买方，在合同中约定由B付款。实际商业发票的抬头人、报关单上的境外收货人都是A，运输单据上的境外收货人为A或是TO ORDER（凭指示），这时B相当于A的出纳人，只要买卖合同做了相应约定，银行、外管局、国税局都可以接受;第二，A为国际货物买卖合同上的买方，由A付款，在合同中约定以B为境外收货人。实际商业发票的抬头人为A，报关单及运输单据上的境外收货人均为B，这时B相当于A的指定收货人，只要买卖合同做了相应约定，银行、外管局、国税局同样可以接受。

下列情况第三方付汇可能会被禁止或是要求提供非常苛刻的证实资料。第一， “黑三类”企业（被外管局列为C类企业、被海关列为C、D类企业、被税务机关评定为D级纳税信用等级企业）。上述企业是外管局及国税局的重点关注及监管对象，所以每一笔结汇入账都要凭出口合同、出口报关单到外管局办理批件后才能到银行办理结汇入账，每一笔出口退税都要凭有效收汇凭证才能办理。这就要求国际货物买卖合同上的买方、出口收汇水单上的付款人、出口报关单上的境外收货人必须满足上文提及的关联性要求，且收汇要逐笔对应。客观说，笔者并不建议“黑三类”企业继续以自己的名义开展进出口业务，尽管理论上能够办理，实质上却是寸步难行，每一個环节都需要提供大量的证实资料，跑多个部门办理相关批件。外管局或是国税局甚至可能会直接禁止第三方付汇。明智的做法是通过代理公司或是重新注册一家外贸公司办理进出口业务。第二，被国税局发现提供虚假不能收汇原因及/或假冒收汇凭证的企业，当月及以后各月出口退税申报，都必须提供有效收汇凭证，且要逐笔对应，对第三方付汇关联性及合理性同样会严查甚至是禁止。

三、出口收汇时限问题

（一）外管局要求的出口收汇时限

目前外管局对A类企业（大多数出口企业）出口收汇时限并没有明确规定，只是规定预收货款30日以上（不含）报关出口的要做预收报告，报关出口90日以上（不含）收款的要做延期收款报告。B类、C类企业预收货款报告要求与A类企业相同，但是报关出口30日以上（不含）收款的就要做延期收款报告，同时不得签订包含90天以上（不含）收汇条款的出口合同。即B类、C类企业（极少数出口企业）出口收汇时限为报关出口后90日之内（含）。企业可以用在外管局做名录登记备案时获得的账号与密码登陆国家外汇管理局数字外管平台（http：//zwfw.safe.gov.cn/asone），通过货物贸易业务-企业信息管理-企业管理状态查询-企业管理信息查询模块查询本企业在外管局的分类管理等级，并确保据此按期收汇。如果不能在要求的期限内报关出口或是收款，必须及时做好相应预收、延收报告，否则在在稽查期内收汇金额与报关出口金额相差太大，外管局就会对企业实施现场核查，并根据核查结果进行口头警告或是降级处理。一旦降级成C类企业，就会成为外管局重点关注企业，很难再以自己的名义开展进出口业务，所以必须对报告制度高度重视。

（二）国税局要求的出口收汇时限

国税局要求的出口收汇时限与外管局要求的出口收汇时限是并行的，企业实际操作时要以最短的时限为准。

1.正常情况。根据国税总局2013年30号文件《国家税务总局关于出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料有关问题的公告》第一条，出口企业申报退（免）税的出口货物，须在退（免）税申报期截止之日内收汇（包括跨境人民币，下同），而出口退（免）税的最后申报期限为每年的4月15日（部分地方税局可能要求4月18日）前（含4月15日，下同）。也就是说非上文提及的“黑三类”及在税局有过污点的两类企业，上一年度（1月1日至12月31日，以出口报关单退税联上的出口日期为准）出口货物，必须要在本年度4月15日之前完成收汇才不会对出口退（免）税申报产生影响。由于出口退税是大部分出口企业的主要利润来源，鲜有企业主观上放弃出口退税，所以上一年度出口货物收汇的最后时限正常就是本年度的4月15日。

2.例外情况。如果合同实际约定的收汇日期晚于出口退（免）税申报期限截止日期，企业可以携带出口合同正本及情况说明向国税局申请延期，并在合同约定最终收汇日期次月的增值税纳税申报期内，向主管税务机关提供收汇凭证，不能提供的，对应的出口货物适用增值税免税政策。如果发生《出口企业申报出口货物退（免）税提供收汇资料的有关问题公告》附件3列明的情形且已经确认无法收汇，可以按照要求提供证明资料，并填写《出口货物不能收汇申报表》申请视同收汇处理。所谓视同收汇只是说国税局认可了企业发生的特殊情形，不再要求提供收汇凭证，但并不意味着未收汇也能申报出口退税。实际工作中企业只能对已经收汇部分申报出口退税，未收汇的部分申报出口免税。已经申报并获得出口退税的需要退还不能收汇部分对应的出口退税，同时对应的进项部分也不能抵扣。以外贸企业为例，报关出口金额为10万美元，对应进项金额60万人民币（不含税），已经全额申报并获得出口退税，但是在最后一个申报期内确定有10%货款无法收回，经国税局确认可做视同收汇处理。假定退税率为13%，全额退税为60*13%=7.8万人民币，10%货款对应的出口退税金额为0.78万人民币，所以企业需要退还0.78万人民币给国税局。同时对应的10%进项（6万人民币）要做进项转出，不能用于抵扣，但是可以申报出口免税。

如果出口企业上一年度出口货物未能在本年度4月15日前收汇，也未申请延期收汇或是办理视同收汇，就不能再申报退税，已经申报出口退税的需要退还给国税局。但企业仍然可以在5月份申报期内申报免税，如果未在5月份申报期结束前申报出口免税，从6月开始则视同内销征税，也就是常说的“4月退、5月免、6月征”。

四、退、赔汇问题

外贸实践工作中，出口企业可能会因合同取消或是质量问题需要退汇或是赔汇给客户。

（一）退汇

退汇分为全额退汇和部分退汇。全额退汇是指合同尚未履行，卖方根据与买方达成的协议退回已经收到的全部货款给买方。部分退汇是指货物已经报关出口，因货物质量问题，卖方做出一定比例价格折让后需要退还部分已经收到的货款给买方。不管是全额退汇还是部分退汇都应该按照货物贸易退汇管理，必须原路退回到原收汇水单上的付款人账户。A类企业，如果退汇日期与原收汇日期间隔不超过180天（含），可凭原收汇凭证、原出口合同、终止执行合同协议/退汇协议、情况说明直接到银行申请退汇。如果退汇日期与原收汇日期间隔超过180天（不含），或是银行认为退汇行为存在疑点，企业还应持书面申請和相关证明材料到所属地外管局办理登记，凭外管局出具的《登记表》到银行办理退汇业务。B类、C类企业所有退汇业务都需要凭外管局出具的《登记表》办理。此外，由于部分退汇时出口企业大多已经在财务上做了销售收入确认，所以在退汇的同时还应开具红字出口发票，冲减销售收入，并按冲减后金额重新计算出口退税。

（下转第54页）

（二）赔汇

赔汇是指因货物质量问题给买方带来额外损失，卖方根据协议汇出部分赔偿款项给买方。在赔偿比例不超过合同金额10%的情况下，A类企业可凭原收汇凭证、原出口合同、赔偿协议、检验报告、情况说明等材料直接到银行申请赔汇汇出业务，按照服务贸易赔偿业务办理。如果赔偿比例过高或是金额过大，银行可能要求企业取得外管局出具的《登记表》后办理。B类、C类企业仍需要凭外管局出具的《登记表》到银行办理服务贸易赔偿业务。与部分退汇业务不同，赔汇可直接计入营业外支出，不用开具红字出口发票冲减销售收入。同时，根据企业所得税法规定，赔偿是与生产经营有关的支出，可在税前扣除。所以货物报关出口后因质量问题需要补偿给买方时要尽量以赔汇形式办理，或是在以后合作的其他合同中以价格折让的形式进行补偿，避免做财务上的变更。

参考文献：

[1]李清，及洋.一则出口收汇逾期案例风险浅析，对外经贸实务，2014（5）：76-78.