石油企业海外纳税筹划优化方案透析—以乌兹别克斯坦A合资公司为例

□ 文/尚鑫 辛丽娟

近年来，随着中国石油海外油气业务的不断发展壮大，以及投资所在国政治经济环境的变化莫测，强化管理水平，提升决策质量，成为了海外油气投资和管理的难点。

从财务管理角度出发，科学的管理和决策，必须以法律为准绳，规则为基础，程序为依托。细化到纳税筹划，因其明确的参照标准和原则依据，因此在工作实践中更具有可行性和操作性。

现阶段中国石油在乌兹别克斯坦，负责三个油气区块的勘探、两条天然气管道运营，以及由此衍生的设计、采办、施工业务，乌兹别克斯坦已经成为中国石油在中亚重要油气合作对象，对合资企业在该国税收筹划的方法和经验进行总结和提炼，具有很强的示范性和参考性。纳税筹划是指企业在遵守中国、乌兹别克斯坦税法及其他法律法规的前提下，根据企业的生产经营状况与税收政策环境，在纳税行为发生之前，对企业投资、融资、生产、经营、管理等涉税活动做出事先安排，合理降低企业税收支出的行为。

一、明确境外税收筹划目标

纳税筹划，要以中国石油整体战略和业务发展为导向，服务和服从于中方股东公司总体财务目标的实现，合理合法节约税收支出，有效控制涉税风险，按照中国石油整体税收筹划手册为基础，确立A合资公司清晰的目标指引纳税筹划工作。具体包括：

（一）整体利益最大化。纳税筹划应以实现整体利益最大化为目标，按照筹划层次的不同，可分为：合资公司整体利益最大化、中方股东公司整体利益最大化、中国石油大中方整体利益最大化等。企业纳税筹划要审时度势、具体问题具体分析，区分不同类型的筹划目标。但总体原则应把握，即不能为了追求本企业短期利益而损害中国石油整体发展和整体利益。

（二）控投资、增效益。受现阶段行业不振影响，中国石油各行业面临生产经营的压力，降本增效、开源节流的经营策略凸显。通过纳税筹划，充分挖潜，可以有理有据的减负增效，无疑是现阶段改善企业经营状况的一条有效的途径。税收负担减轻，既包括纳税额的绝对减少、税收税负率的相对减轻，也包括税款递延而获取资金时间价值。反映到项目实际中，在建设期可以做到有效控减投资，降低管输费、提高内部收益率；在运营期，可以实现降本增效，增加企业现金流。可以说是贯穿项目生命周期的重要手段。

（三）降低涉税风险。企业纳税筹划，要做到纳税筹划依据合法、方案可行、经营安排符合政策导向、档案资料完备、财务核算健全、税款计算缴纳准确及时，切实降低企业涉税风险。值得注意的是，在实际操作层面，需注意不能片面地追求纳税绝对额最低，忽略了政治风险、法律变更、当地合作等变量，而影响企业长期发展战略、增加经营的道德风险。

二、遵循境外税收筹划重要原则

（一）合法性。纳税筹划是企业依法维护自身利益的决策过程，与偷漏税、避税等违规行为有本质区别，合法性是纳税筹划的最根本原则。企业纳税筹划，必须遵守中国、乌兹别克斯坦等相关国家或地区的税法和相关法律法规。尤其是对于乌国法律体系尚不完善、财经类法律法规相互矛盾现象较为严重，特别需要加强合法性，避免为自身工作带来更大的风险。

（二）前瞻性。纳税筹划应在涉税事项发生之前开展。通常涉税业务发生后，税收结果已定，就没有了纳税筹划的空间。企业应在涉税业务发生之前，对生产经营进行事先安排，以享受有利的税收政策，降低税收支出和税务风险。A合资公司在当地是最大的纳税企业之一，也是乌国重要的外汇来源，所以针对A合资公司量身定制的“专项税收政策”突发性事项屡有发生，为稳定经营带来了极大的不确定性。故需要在工作中加强该方面的预判，未雨绸缪才能临阵不乱。

（三）整体性。企业纳税筹划，应综合平衡各业务发展，局部利益和整体利益，当前利益和长远利益的关系，原则上应服务于战略业务的发展，维护整体利益，追求长远利益。A合资公司经营业务涉及的中方企业较多，其中更是应以大中方的利益通盘考虑。而在实际过程中，A合资公司的中方股东公司也正是以此为原则，在纳税筹划体系设计初期，就为大中方的建设、采办、运维等单位，争取到了诸多税收优惠，实现了整体效益最大化。

（四）动态性。纳税筹划是动态的决策过程，要依内外部环境变化而变化，没有固定的做法和方案。企业应根据政策环境、经营范围、投资地域、财务状况等变化，动态制订科学的纳税筹划方案。乌国政令法令更迭频繁，又有不定期颁布的总统令凌驾法律之上，时刻充满未知性和不确定性，所以A合资公司在日常工作中，也应高度保持警惕，定期开展涉税事项动态分析和应急准备，做到有备无患。

（五）效益性。纳税筹划在获取节税收益的同时，可能会发生筹划成本，导致其他成本增加或收入减少。企业应综合考虑节税收益和筹划成本的关系，选择能够增加企业绝对收益的纳税筹划方案。在现阶段国际能源市场价格低迷的情况下，能源企业的收入来源较为单一，主要应注重效益挖掘和成本控制，与国际化优秀企业对标将是较为有效的手段。

（六）传导性。纳税筹划不是一个部门或是一个人的工作，而是企业各个部门通力配合的结果。需要自上而下，由点及面的建立起一整套管理、操作、决策、监督和反馈机制。日常工作中，要向企业加强宣贯，税收筹划不是财务部门单独的工作，其涉税事项存在于采办、建设、运销等各个环节，只有强化决策层和操作层的沟通、公司内部部门间的协作，才能较为有效地发现问题并解决问题。

三、建立境外纳税筹划工作体系和方法

（一）事前筹划。企业生产经营各个环节，通常都会涉及税收问题。企业在涉税活动发生之前，应提前分析税收问题，设计纳税筹划方案。

（二）建章立制。明确纳税筹划决策机构和职责，保障纳税筹划方案的落实。为保障重大纳税筹划方案的实施，企业可以设立纳税筹划工作组，跨部门组成，各负其责、共同实施。

（三）重大事项上报。企业应及时将重大涉税事项和纳税筹划方案报告上级部门。并将上报事项及时跟踪，尽快解决并落实到纳税筹划工作实施中。

（四）评价与激励。企业纳税筹划结束后，应进行总结和效果评价。对于企业通过纳税筹划获取的收益，可以根据相关规定，对税收筹划工作有突出贡献的部门和个人给予奖励。

四、确定投资架构及组织模式

中亚地区经济和金融环境相对保守，法律和制度建设尚不成熟，尤其是以乌兹别克斯坦尤为突出。因此在乌国设立新的投资项目时，投资架构和路径会直接影响项目未来的税收负担。在新项目决策时，企业应充分了解中国、乌兹别克斯坦和其他相关国家或地区的税收法律法规，提前考虑投资架构和投资路径的税收结果和对效益的影响，分析项目设立、经营过程和未来撤出时的税务成本，优化新项目投资架构和路径，降低项目全生命周期的税收负担，提高项目整体回报。

企业境外投资架构和路径有两种模式，一种是直接投资模式，另一种是间接投资模式。企业在选择投资架构和路径时，应综合计算比较直接投资和间接投资的税收成本和经营成本，从而决定选择直接投资还是间接投资的模式。

（一）直接投资模式。企业在项目投资前，应全面了解和分析中国、乌兹别克斯坦的税收法律法规，以及两国政府双边税收协定的签订情况，提前设计投资架构和投资路径，预计直接投资的税收成本，尽可能享受两国政府给予的税收优惠。A合资公司采用直接投资模式，即由中、乌双方各持有50%股份组建合资公司，并行使相应的管理权限。其具体考量如下：

1. 直接投资有利于中方以合资公司为平台，实现中方主导、关键点控制等管理目标，保证工期节点、提升质量效益。

2. 直接投资涉税范围较为清晰，且针对外方控股比例未达到51%的合资企业乌国政府可将其视为乌石油下属企业，享受诸多针对本国油气企业的税收优惠。

3. 直接投资可利用中乌两国双边避免双重征税协定的诸多优惠，尤其在利息税、红利税和个人所得税减免和抵扣上，有着很大的优势。

（二）间接投资模式。间接投资模式，即通过第三国的中间持股公司，向乌兹别克斯坦进行投资。间接投资模式具有的优势是可以概括为：享受相关国税收优惠、资金跨境流转、风险防火墙、变现撤资灵活等。但其法律交叉较广、管理层级复杂等缺点，也必须予以考虑。A合资公司在乌兹别克斯坦尚未开展间接投资模式的实践，主要受制于乌国金融税务开放程度较低、外汇管制严格、离岸账户被禁等影响。

乌兹别克斯坦奉行市场经济，法治社会。但是其法律条款往往并不是企业进行生产经营活动的唯一准绳。更多的在一些较大涉税事项上，税务机关为满足其自身目的，往往采用秘密总统令形式，对企业加以税法条文外的各种限制，其具有突发性、不确定性和善变性。A合资公司在税收筹划过程中，首先根据自身需求，向当地政府争取有利于自己的总统令。其次，在遇到不利于自己的总统令时，积极协调、据理力争，将负面影响最小化。

如消费税豁免案例，即是A合资公司对乌政府不合理总统令的一次有力回应。按照乌国税法规定，合资公司所经营的过境业务，应享受消费税豁免优惠。2010年底，乌国税务局突然以秘密总统令为依据，强制要求合资公司缴纳消费税，并冻结合资公司账户。面对此突发事项，A合资公司据理力争，决不让步。经过多方斡旋，2011年3月4日，获得乌国国家税务委员会的正式信函，取消消费税缴纳要求。这次胜利预计可为A合资公司在未来的运营期累计减少消费税税负数十亿美元。

五、税收筹划主体选择

企业以何种身份在乌兹别克斯坦开展生产经营活动，直接决定了企业的纳税身份和适用纳税法律。

（一）居民企业和非居民企业。按照乌兹别克斯坦税法，所得税纳税人分为居民企业和非居民企业。

（二）分公司和子公司选择。子公司在乌兹别克斯坦被视为居民纳税人，承担全面纳税义务； 乌兹别克斯坦法律明确规定不允许成立分公司，只允许成立该企业在乌兹别克斯坦的代表处。代表处被禁止参与商业活动，禁止取得营业收入。

（三）有常设机构的非居民企业和无常设机构的非居民企业的选择。根据乌兹别克斯坦税法，任意连续的12个月内在乌兹别克斯坦从事经营活动超过183天的非侨民企业可以设立常设机构来完成纳税义务。不构成常设机构的非居民企业，需要缴纳预提所得税，不能做任何的成本扣除。但是，如果有税收协定，非居民企业税收负担会有所降低。对于利润率较低的项目，可以设立成为常设机构，按照收入减除成本后的所得缴纳所得税。对于成本少、利润高的项目，可以构成非居民企业。

经过多年的实践证明，企业应量体裁衣，选择符合自身业务类型和规模体量的纳税主体模式。目前A合资公司是中方股东公司与当地油气公司合资的形式，可作为居民企业纳税主体，而中方项目作为中方后勤服务的主体，按照代表处形式在当地存在。各中方项目承包商，因其工程量较大，合同时间较长，主要以有常设机构的非居民企业运营。

六、税收筹划工作贯穿在经营活动始终

按照投资活动、融资活动、生产经营三个大类，按照不同阶段、不同特性，组织开展税收筹划、并制定相应策略和方法。尤其是在下面几个方面做到重点监控，绝不妥协。

（一）合同模式筹划。合同模式直接决定了企业未来的税负。A合资公司运营的项目投资巨大，合同设计是能否有效实现纳税筹划的先决条件。需按照对当地税法的研读和理解，设计一套有利于纳税筹划的合同模式。无论是EPC合同分离、还是业务合同根据采办类型是否在当地享受税收和清关的优惠，确定DAP和DDP的模式切换，都是因合同施策的景点案例。

（二）物资采购筹划。从国外进口到乌兹别克斯坦的商品、设备和材料都应缴纳进口关税，税率从5%-20%不等。 A合资公司利用乌兹别克斯坦进口优惠政策，合理确定进口商品品种、进口路径等，进行纳税筹划。作为股权出资进口的商品，可以免交进口税；临时进口物资可免交进口税收。乌兹别克斯坦不能生产的技术设备，列入乌兹别克斯坦清单的，免除进口关税。通过税收筹划，不仅免除A合资公司自身涉税项目，也将承包商的涉税项目一并免除，实现了大中方利益的统一。

（三）项目融资筹划。A合资公司采取项目融资方式，以较高杠杆率实现资本弱化。即企业用贷款替代股权进行融资的方法。资金成本低，利息可以在税前扣除，发挥财务杠杆和税收抵扣作用。同时，贷款利息可以减少合资公司利润，减少乌兹别克斯坦所得税的9%，利息汇出时需缴纳10%的预提税，总体税负低于中国25%的所得税率。

（四）利息税筹划。根据乌兹别克斯坦、中国两国双边税收协定，向中国国有100%控股的金融投资机构支付的股息、利息，预提税均为0%。A合资公司通过总统令的形式，获得了该项利息税豁免，减轻整体税务负担。

七、税收筹划经验和案例

正是在上述关键点上做好的筹划和把控，A合资公司自成立以来，取得了一些纳税筹划的成绩，可通过下面几个案例说明：

1. 注重项目全生命周期的顶层设计。面对全新的经营环境、乌国税法的不清、实战经验的缺乏，总统令不可预知等诸多挑战，A合资公司中方项目财务人员认真钻研税法，攻坚克难，达到了良好的税收筹划效果。项目税收筹划经验，尤其是消费税、增值税、非居民所得税、EPC合同分立、利息税等各个环节全面开花，也为后续项目纳税筹划提供了宝贵的借鉴。而5年后开展的后续项目，重点取得了在境外贷款收入代扣税，外国服务商（非侨民）提供的进口服务代扣税、进口服务增值税，外国服务商（非侨民）提供的进口服务、管贷款期内输送乌气的管输收入增值税的减免优惠。

2. EPC合同分立。按照乌国税法规定，非侨民企业在乌境内只能注册常设机构实施EPC合同，不能代业主缴纳服务增值税及抵扣相应流转。由于A合资公司运作项目主要采取EPC合同，因此，在执行EPC合同中的P合同时，需在业主缴纳20%的增值税的基础上，再按照服务合同缴纳20%的增值税，导致进口货物缴纳两次增值税。

A合资公司在充分咨询了解乌国税务环境的前提下，借助咨询顾问反复论证，积极与乌国税务委员会沟通落实，明确了EPC合同在乌国可以执行分立的可行性。在起草和执行EPC合同的过程中，将EPC合同中的P合同分立出来，成为一个独立的合同，明晰了各个合同的纳税主体，成功避免了重复计税征税的情况发生，大大节约了相关税费。通过EPC合同分离，不仅简化了EPC合同执行过程中的流程，也有通过EPC合同分立合理避税，节省项目投资数千万美元。

3. 利息税豁免。按照中乌避免双边征税的协议，A合资公司应享受主要贷款利息免缴利息税的政策。A合资公司多次向乌国税务委员会提交免税申请，但一直被以各种理由推延。为能够顺利取得免缴利息税的政策，自2010年6月开始，A合资公司一直坚持向乌国税务委员会提交免税申请，同时在中方股东公司的指导和协助下，积极协调中国石油、中国国家税务局、中国外交部、国家开发银行等单位，出具相关材料或证明，妥善应对乌国税务委员会的各项要求。2013年1月14日，乌国税务委员会最终同意将2012年利息税予以抵扣，2013年3月2日批准2013年度利息税豁免程序。同时，A合资公司已经开始建立起利息税豁免的程序化、标准化工作机制。

八、未来纳税筹划方向和重点

税收筹划始终是动态的过程，之前的努力和成绩，在未来的工作中未必适用，所以A合资公司在日后的税收筹划中，也需要在总结经验教训的基础上，更好的做到未雨绸缪、防微杜渐。具体可在下述几个方面深入研究：

1. 识别纳税筹划的风险。税收筹划不单纯是为了追求节约税收支出，更重要的目标是防控税务风险。企业在制订纳税筹划方案时，应全面分析纳税筹划方案存在的风险，对方案风险程度进行判断，平衡方案的收益和风险关系，应选择无风险或风险小且风险可控的纳税筹划方案。对于存在重大风险的筹划方案，企业应采取合理措施进行消除和控制。

2. 警惕BEPS（税基侵蚀和利润转移）的风险。BEPS行动计划将对企业国际税收筹划行为实施更加严格的监管。在制定税收筹划方案时应充分考虑BEPS相关规定，规避涉税风险。

3. 做好税务争议的应对。海外税务争议和协调采取属地化原则，企业应根据所在国税法及相关国际税收协定，分析税企争议事项，积极与主管税务机关沟通和解释，妥善协调解决税务争议。必要时通过诉讼形式保护企业自身利益。