博雅生物：高溢价涉疫苗助关联方套现

胡楠

12月24日，博雅生物（300294.SZ）發布公告称，拟以7.78亿元购买罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）48.87%股权，标的公司主营业务为疫苗的研究和生产。公司100%股权评估价值为15.04亿元，相比账面净资产1.10亿元，评估增值13.93亿元，增值率1265.08%。

在此之前，2019年12月19日，上市公司以支付现金方式收购罗益生物5.90%和5.78%股权的事项已经上市公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。

更耐人寻味的是，在更早之前，上市公司第一大股东“关联方”就已经提前布局并收购罗益生物的部分股权，并在被收购前夕摘掉“关联方”的标签。

一买一卖之间，上市公司“关联方”获利颇丰。

原股东协助推高标的估值

根据博雅生物披露的收购草案中所述，截至2016年9月，除上市公司“关联方”外，对罗益生物估值有重大影响的股东均已进入公司的股东名录。

其中，新干恒荣咨询管理咨询有限公司（下称“新干恒荣”）持股比例为30.01%，新干弘昌管理咨询有限公司（下称“新干弘昌”）持股比例为12.96%，新干普瑞邦管理咨询有限公司（下称“新干普瑞邦”）持股比例为20.24%，江西百圣投资有限公司（下称“江西百圣”）持股比例为3.29%。企查查显示，新干恒荣的实际控制人为罗益生物前法人兼前实际控制人瞿伯荣，新干弘昌的实际控制人为瞿伯荣的亲属谢琴，新干普瑞邦实际控制人为陈宣洪，而江西百圣的实际控制人为罗益生物现任董事长兼总经理杜林仔的妻子王建香。此时，“瞿伯荣系”合计持有公司42.97%的股权，罗益生物在一定程度上被“瞿伯荣系”所控制。

2018年6月，“瞿伯荣系”的新干恒荣、新干弘昌分别将其所持罗益生物30.01%与12.96%的股权转让给江西百圣，罗益生物100%股权估值为9.50亿元，交易完成后，江西百圣持有罗益生物71.76%股权，罗益生物现任董事长杜林仔之妻王建香成为实际控制人。

值得警惕的是，原本以为“瞿伯荣系”就此退出罗益生物主要股东名录，但就在其把所有的股份转让给江西百圣的同时，又从仅持有罗益生物1%股权的股东苏州华诺奇创业投资中心（有限合伙）手中接过其所拥有的股份，此次公司100%股权估值为18亿元，该笔交易相当于瞿伯荣仅用1800万元的代价，就将罗益生物的估值翻番。

同一时间点进行估值，前后两次交易的估值如此悬殊，不论是公司的估值，还是瞿伯荣的交易行为，都显得匪夷所思。

更为巧合的是，在2018年5月14日，罗益生物的股东由瞿伯荣变更为杜林仔，如此“巧合”的时间点，瞿伯荣难免有在享受高价出售公司股权、退出罗益生物的同时，协助杜林仔推高罗益生物估值的嫌疑。

助力“相关方”套现

2018年9月，江西百圣将其所持罗益生物 59.20%的股权分别转让给10家公司及投资人，此次转让罗益生物100%股权估值为10.78亿元，转让后，博雅生物第一大股东深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳集团”）下属公司管理的基金重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆高特佳”）和深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）（下称“深圳高特佳”）分别获得罗益生物5.57%、2.93%的股权。

与此同时，另外两家身负“高特佳”标签的公司上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）（下称“高特佳懿仁”）、江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）（下称“疌泉高特佳”）则分别获得罗益生物19.59%、9.21%的股权，而持有高特佳懿仁68.85%股权的股东王勇则获得罗益生物5.90%的股权。

根据企查查，高特佳懿仁的疑似实际控制人为殷盛昌，但有意思的是，殷盛昌是在2019年7月2日才成为高特佳懿仁的实际控制人，在此之前，高特佳懿仁的疑似实际控制人及执行事务合伙人为上海高特佳投资管理有限公司（下称“上海高特佳”），而上海高特佳的唯一出资股东为高特佳集团;颇具有掩耳盗铃意味的是，2019年7月，高特佳懿仁更名为上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（下称“懿仁投资”），除此之外，上述变更均发生在博雅生物发布收购预案前夕，这种刻意的巧合更耐人寻味。

无独有偶，疌泉高特佳的执行事务合伙人为南京高特佳医疗投资企业（有限合伙）（下称“南京高特佳”），名称中也出现了“高特佳”的字样，企查查股权穿透显示，持有南京高特佳20%股权的股东名为北京高特佳资产管理有限公司（下称“北京高特佳”），而后者唯一出资股东同样为高特佳集团。

截至2018年年底，罗益生物的股权结构为高特佳集团相关公司及自然人合计持有罗益生物43.20%的股权，罗益生物现法人杜林仔之妻王建香所控制的江西百圣持有公司12.56%的股权。

2019年12月19日，博雅生物以现金方式收购王勇、懿仁投资分别所持罗益生物 5.90%、5.78%的股权，公司股权转让定价的估值为15亿元，短短1年间，罗益生物估值增长近50%，高特佳集团“关联方”获利颇丰。

而就在1周后，博雅生物公告称，以7.78亿元购买罗益生物48.87%股权。其中，现金支付4.05亿元、股份支付2.90亿元、可转换公司债券支付对价8355万元。

更过分的是，根据收购草案中披露的交易对方和支付方式，高特佳“关联方”深圳高特佳、重庆高特佳、懿仁投资转让其所持有的全部罗益生物的股权，共计22.31%，除重庆高特佳采用可转换公司债券支付对价外，深圳高特佳、懿仁投资均采用现金的方式支付对价，共计2.51亿元。

值得注意的是，除了高特佳“关联方”，江西百圣也全部转让了其所持有的罗益生物12.56%股权，同时瓜分了现金对价中余下的1.54亿元。根据企查查，江西百圣实际控制人王建香的丈夫杜林仔，除了身为罗益生物现任法人，也兼为持有博雅生物1.84%股份的南昌市大正初元投资有限公司（下称“大正初元”）的股东，持股比例为20%。持有大正初元60%股权的第一大股东正是博雅生物的法人廖昕晰，显然，在一定程度上，江西百圣也可以认为是高特佳集团或者上市公司的“相关方”。

在前后两次上市公司对罗益生物股权收购的过程中，针对高特佳集团“关联方”或“相关方”的支付方式均为现金及少量可转换公司债券，而针对其他罗益生物股东则采用发行股份的方式支付，套现迹象明显。

有异的财务数据

2017年、2018年和2019年1-9月，罗益生物分别实现营业收入1.67亿元、1.88亿元和2.14亿元，净利润为-4123万元、1648万元和5176万元，营业收入与净利润保持着稳定的增长，但在其稳定增长的背后，却是销售费用的不匹配。同期，罗益生物销售费用分别为9788万元、9719万元、1亿元，占当期营业收入的比重分别为58.76%、51.60%、46.72%。正常情况下，销售费用占营业收入的比重应保持相对的稳定，而不足3年间，罗益生物的销售费用占营业收入的比重却下降超过10个百分点，与其同行业的沃森生物（300142.SZ）同期销售费用占营业收入的比重分别为37.96%、39.75%，40.17%，稳中有增。相比之下，罗益生物不免有通过调控销售费用增加净利润的嫌疑。

除此之外，罗益生物还面临不小的偿债压力，根据罗益生物的审计报告，截至2019年9月30日，公司账面货币资金为1946万元，短期借款6800万元。同时，罗益生物的资产负债率也远高于同行业企业，根据Wind，主营业务与罗益生物相近的沃森生物三季度末资产负债率为20.52%，而罗益生物的资产负债率却高达66.72%。

就在资金紧张之际，罗益生物大股东却依然占用公司本已捉襟见肘的资金，截至2019年9月30日，公司其他应收款账面金额为4032万元，占公司总资产的比重为12.18%，根据审计报告附注，罗益生物大股东江西百圣欠款3050万元，占公司其他应收款的比重为71.01%，如此规模的占用，更加剧了罗益生物的资金紧张。

博雅生物“关联方”与“相关方”提前潜伏收购标的，随后，由上市公司分批高溢价购买其所持股份，逐步套现，高额收益之下，大股东仍不忘占用收购标的紧张的资金，如此行径，不禁令人唏嘘。

针对上述问题，《证券市场周刊》记者已向上市公司发出采访函，截至发稿公司没有进行书面回复。