振静股份拟购“最美猪场”

文｜《农经》特约记者 鲁飞

通过收购巨星农牧，振静股份将形成皮革和养殖双主业发展的格局。

11 月13 日，振静股份发布《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称《预案》），拟以发行股份及支付现金方式购买巨星集团等11 名非自然人股东、孙德越等30 名自然人股东持有的巨星农牧100%股份，预估值为18 亿—20 亿元之间。该交易构成关联交易且构成重大资产重组，预计不构成重组上市。收购完成后，巨星农牧将成为振静股份的全资子公司，振静股份的主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售，形成皮革和养殖双主业发展的格局，提升抗风险能力及后续发展潜力。

巨星农牧是一家以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，在2016 由全国畜牧总站指导，农民日报社、中国畜牧兽医学会联合主办的“寻找中国美丽猪场，打造品质品牌猪肉”活动中，巨星农牧天府猪场获得中国美丽猪场三十强第一名，因此有“中国最美丽猪场”之称。

调整收购预案

9 月24 日，振静股份首次发布并购巨星农牧预案，迅即受到了媒体和市场的普遍质疑，并收到了上海证券交易所的问询函。作为一家上市不满两年的公司，欲通过重组“卖壳”，刷新了A 股上市公司卖壳的新纪录。9月26 日，迫于外界质疑及监管部门的关注，振静股份紧急调整重组方案。

和邦集团是振静股份的控股股东，贺正刚是振静股份和和邦集团的实际控制人。巨星集团是巨星农牧的控股股东，唐光跃是巨星集团和巨星农牧的实际控制人。本次交易完成后，巨星集团预计将持有振静股份超过5%股份。调整后的《预案》显示，按本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致振静股份控制权发生变化。经双方协商，本次交易完成后，巨星集团不向上市公司董事会推荐董事候选人，不拥有董事会席位。此外，和邦集团和贺正刚已出具承诺函，和邦集团和贺正刚承诺在本次交易完成后36 个月内不放弃上市公司控制权。巨星集团及唐光跃也出具承诺函，承诺本次交易完成后36 个月不谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致振静股份实际控制人发生变更，不构成重组上市。

振静股份表示，通过本次交易，巨星农牧将成为其全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的巨星农牧注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成前，振静股份主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖和销售及饲料生产、加工和销售。通过本次交易，上市公司将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。

表1：振静股份、巨星农牧2018年年末财务数据

相关财务数据显示，虽然巨星农牧资产总量小于振静股份，但营业收入高于振静股份。振静股份近年来经营业绩持续下降，而巨星农牧受行业周期波动影响，业绩起伏较大，净利润从2016 年的6079 万元降至2018年的2143 万元，但今年上半年净利润大幅增长至2343 万元，已超过去年全年。

振静股份业绩下滑

振静股份创始于1993 年，于1995 年做猪皮革，2000 年开始做牛皮革，2013 年通过资产重组的方式设立振静股份，逐步把产品从单一沙发革发展为三个主要业务：沙发革、鞋面革、汽车革各占1/3，是行业内唯一一家同时满足三大产品的企业。

2017 年12 月18 日，振静股份在上海证券交易所挂牌上市，但此后经营业绩持续下滑。数据显示，2015 年和2016 年，振静股份归母净利润分别同比增长57.69%和46.76%，2017 年这一数字降为7.02%。2018 年，振静股份营收和净利润双双下降，分别同比下降5.58%和5.47%。今年上半年，业绩下降幅度进一步扩大，营收和净利润分别下降9.78%和13.06%。据最新发布的三季报，今年前三季度，振静股份营业收入和净利润分别为4.17、0.37 亿元，同比分别下降12.66%、23.69%，呈现加速下滑的趋势，发展前景不容乐观。

资料显示，振静股份主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，自2013 年设立以来，主营业务未发生变化。

振静股份的产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好的合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，振静股份自2015 年起逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域成为振静股份重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，振静股份逐步打开鞋面革市场，已得到New Balance、PUMA、新百丽等知名鞋履品牌商认可。

由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，振静股份主要采购澳大利亚原皮。澳大利亚因气候温和、地广人稀、水源丰富、牧草肥沃等自然原因，养牛业十分发达，养殖规模大、机械化程度高，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。振静股份为行业内较早在澳大利亚进行原皮采购业务布局的企业，取得了优质、稳定、低价的原材料供应先发优势。目前，振静股份通过位于澳大利亚的子公司向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工后制成盐渍皮，再运销至境内进行生产加工。

表2：振静股份财务数据（单位：万元）

对于业绩下滑的原因，振静股份表示，受国内乘用车市场萎缩的不利影响，公司汽车革产品销量有所下滑，预计随着乘用车市场的逐步回暖，随着公司参与的新车型实现量产，汽车革产品销量将会逐步回升。

巨星农牧前景良好

巨星农牧成立于2008 年7 月，业务涉及畜禽养殖与销售、饲料生产与销售等，已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，主要产品包括生猪、黄羽鸡及饲料。巨星农牧的控股股东四川巨星集团创建于1994 年，以规模养殖业为主，业务涉及饲料、食品、化工、新能源等行业，是中国畜牧行业百强优秀企业、国家核心育种场、国家高新技术企业。目前，巨星集团凭借农牧行业积累的丰富经验，全力打造从种猪（鸡）、饲料、商品猪（鸡）生产到放心肉屠宰加工、终端销售的产业链。根据其规划，未来几年的目标是：每年500 万头生猪养殖屠宰加工，年产10000 吨多晶硅、100 万吨水泥、200 万吨饲料，实现年销售收入150 亿元。

巨星农牧养殖业务采用紧密型“公司+农户”的生产模式，巨星农牧负责生猪育种和扩繁，农户负责育肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。饲料业务采用以销定产的生产模式，在各厂实行统一的生产相关规范，从生产管理制度、岗位职责、生产工艺流程、设备维修保养体系等方面对各饲料子公司进行统一管理。

巨星农牧是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化国家重点龙头企业，先后荣获“中国畜牧行业百强优秀企业”“四川省科学技术进步一等奖”及“第18 届中国武汉种猪测定杜洛克种公猪综合指数第一名”等荣誉。

巨星农牧与种猪公司PIC 和养殖技术服务公司Pipestone 开展了深入合作，PIC 是猪育种领域的知名企业，业务遍布全球超40 个国家，通过与PIC 合作并向其采购种猪，有利于提高种猪品质；Pipestone 是世界知名的养猪技术服务公司，拥有世界先进的养猪技术和管理经验，通过与Pipestone 开展技术合作，有利于提高养殖管理技术。同时，巨星农牧重视自主创新，拥有一支高素质的研发队伍，有基因工程、兽医学、动物营养学等专业的博士、硕士等技术人才，拥有发明专利、实用新型专利超过70 项，通过上述资源整合和自主创新，奠定了巨星农牧的技术优势。

表3：巨星农牧财务数据（单位：万元）

巨星农牧已搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系，形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养殖户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。目前已经与各猪场所在地政府签订协议，完成了7个生猪养殖基地的布局，并新开工建设6 个种猪场，已落实的土地储备具备10 万头以上种猪场的建设需求。

巨星农牧通过本次重大资产重组，有利于借助上市公司的平台，充分利用资本市场的资源整合优势，加速发展壮大，提升企业的综合竞争力，保持高速增长的同时实现跨越式发展。

对巨星农牧经营业绩波动较大的原因，《预案》表示，2017 年，巨星农牧营业收入、净利润分别较2016 年减少21097.68 万元和3201.81 万元，主要原因是：巨星农牧销售策略调整，减少了低毛利率的禽料业务，饲料业务营业收入较2016 年减少19498.56 万元、营业毛利较2016 年增加1331.55 万元；受生猪市场价格下降影响，养殖业务营业收入、营业毛利分别较2016 年减少1555.36 万元和6419.04 万元。

2018 年，巨星农牧营业收入较2017 年增加181.65 万元，净利润较2017 年减少734.24万元。主要原因是生猪出栏规模扩大，养殖业务营业收入较2017 年增加3984.38 万元，但受生猪市场价格下降影响，养殖业务毛利减少1095.00 万元。

2019 年1—6 月，巨星农牧业绩同比增加，主要原因是上半年四川地区生猪市场价格高于去年同期。

虽然受猪价等因素影响，巨星农牧经营利润波动较大，但出栏量及市场占有率呈现稳定增长趋势。2016 年—2018 年，巨星农牧生猪出栏分别为17.86 万头、20.38 万头、24.01万头，2017 年、2018 年出栏量同比分别增长14.11%、17.81，呈现加速增长势头。2016年—2018 年，巨星农牧在四川的生猪市场占有率分别为0.26%、0.31%、0.36%，在全国的生猪市场占有率分别为0.0261%、0.0290%、0.0346%，均呈现稳健增长的发展势头。

今年上半年，巨星农牧高观种猪场建成并投产，达产后可年新增生猪出栏10 万头；同时，巨星农牧在2019 年新开工建设的6 家种猪场，预计在2020 年逐步竣工并投入运营，达产后生猪年出栏量可新增60 万头以上。