不良资产业务模式的探究

◎陈英骅

一、不良资产行业业务分类

不良资产在这几年逐年攀升，监管口径变更也促使银行大幅降低其不良贷款规模，因此AMC行业在这几年以各种模式消化金融机构的不良资产，概括来说有以下几大类。

（一）收购—处置类业务

收购处置类不良资产经营，即通常理解的传统意义的不良资产处置。首先，AMC通过公开竞标的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产。然后根据每一户不良资产特点（例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。

（二）债转股业务

就不良资产处置而言，债转股是债务重组的一种特殊方式，主要是指AMC将对其持有的对失信企业的不良资产债权转为其股权，参与失信企业的经营管理，恢复或者在一定程度上恢复失信企业的盈利能力和财务健康状况，从而实现债权价值的一种处置手段。

（三）重组类不良资产经营业务

附重组条件类不良资产经营模式是目前AMC另一块核心业务，其本质类似于给失信企业续贷。AMC与债权企业、债务企业三方达成重组协议，向债权企业收购债权，同时与债务企业及其关联方达成重组协议，通过还款时间、金额、还款方式以及担保抵押等一系列的重组安排，实现未来债权的回收。

该类业务的定位也很明确：针对流动性暂时出现问题的企业，用针对性的债务重组手段，进行信用风险重新定价，优化、盘活存量的问题债权资产。

（四）不良资产资产证券化业务

2016年，银监会相继出台了多项政策封堵银行不良贷款假出表，因此银行对有较强动力通过包括不良资产证券化在内的方式改善自身资产负债表。2016年上半年，央行牵头各部委出台了多个文件以推动资产证券化发展，同时银监会批准6家银行（五大行+招行）成为不良ABS试点单位。截至目前，6家试点银行均已发行不良资产ABS产品，合计规模近100亿，基础资产涉及对公贷款、个人住房贷款、信用卡贷款、承兑汇票垫款等。

（五）不良资产的配资业务

不良资产资金类业务主要是指资金提供方（四大AMC、地方持牌AMC、私募基金及其他各类资金提供方）通过结构化的方式，为实际进行不良资产处置的机构提供资金支持的业务。资金提供方通常以不良资产包本身作为增信手段，向实际进行不良资产处置的机构收取固定利率的利息或部分超额收益。

二、配资模式分析

配资模式的出现主要是源于投资者意向收购特定目标不良资产，但是自有资金不足的情况。因此投资者向AMC或者相关资产管理公司寻求配资，以收购特定标的不良资产。根据调研，市场上存在多种配资合作模式，本文以浙江省浙商资产管理有限公司（以下简称“浙商”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方”，代表四大AMC）、上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“睿银”，代表部分地方AMC）的配资模式为主要研究对象，比较分析各类模式的优劣，并提出较为可行的模式建议。

（一）浙商——保证金延付模式

投资者委托浙商收购资产包。投资者先交付保证金后，浙商去收购资产包，再将债权收益权转让给投资者，允许投资者延付，可要求加收延付资金占用费。在付清转让款前，浙商委托投资者处置清收，转让款从处置回款扣除，约定转让款交付时间，处置回款不足部分由投资者补足。在转让价款付清后，再签订债权转让协议，浙商实现退出。

（二）东方——保证金延付模式

与浙商类似，但是转让标的是债权，非收益权。但如果存在转让多户的情况下，协议只有一式两份，无法满足投资者诉讼等需要的情况下，也会在付清转让款后，同意与投资者签署单独的债权转让协议。且由于东方规模较大，因此可能会先收购一些资产包，等投资者找上门来再转让，而非受投资者委托去收购资产包。

（三）睿银——合作收购模式

睿银和投资者共同出资向第三方收购资产包。分别出资一定比例，以睿银名义收购资产包。约定睿银的收益（资金占用费），处置回款保证优先偿还睿银的出资额及收益，差额部分由投资者补足。如不补足，睿银有权没收资产包。

三、配资模式比较

浙商、东方和睿银三种模式实质上都是让投资者先交纳一笔费用，名义可以是保证金（浙商、东方）或者合作出资款（睿银）等，但是两类模式下，投资者介入的时点不同。是否有必要和投资者约定共同出资向前手收购资产包？还是单独向前手收购资产包后，将该资产包转让给投资者？

保证金模式下，投资者先交付保证金，可以预防投资者可能产生的缔约过失责任问题（即投资者违反约定不向配资方收购资产包，拒签转让协议）。收到保证金后，配资方先收资产包，再将资产包转让给投资者，每道转让都是债权转让，法律关系较为清晰。如配资方先将收益权转让给投资者，投资者转让价款付清后再债权转让，付清前委托投资方处置，法律关系也较为明晰。

睿银合作模式下，投资者直接参与第一道收包环节。配资方和投资者共同出资，以配资方名义收购资产包，再约定投资者将出资额和收益给到配资方，最终都没有实现债权转让，则法律关系较为混乱。首先，共同出资收购，虽然名义上是配资方收购，但是可能会有共同债权人的争议存在；其次，最终没有实现债权转让（除非合作期满投资者未付清配资方的出资额和收益），即使配资方已经收回所有出资额和收益，也没实现退出，届时作为名义债权主体，会涉及到一系列诉讼纠纷程序等。因此，以保证金模式参与不良资产的配资更具有实操性。