券商分类监管规则细化

刘链

近日，监管部门下发《证券公司分类监管规定（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），拟修订券商分类评级指标，并在2020年度开始进行适用。根据监管层的表述，此次修订主要是基于强化合规风控、审慎经营导向、引导行业差异化特色化发展的需要。

《征求意见稿》的修改旨在强化正向激励，原先“最近2/3评价期主要风控指标持续达标加2/3分”调整为“3/4/5期加2/3/4分”，提高期限持续度以激发证券公司做好风控;取消净资本绝对额加分，另设“风险覆盖率达200%且净资本100亿元以上、风险覆盖率达 150%”加1/0.5分，强化资本约束导向;新增“合规及风控人员占比超出标准一定比例加 1/0.5分”，指标量化推动证券公司风控及合规体系建设。

《征求意见稿》首次以准则规范部分合规扣分项，明确处理标准，包括公司高管被出具警示函的处理标准等，补充公司分类结果直接降级依据。制度入手提升合规处罚及依此评分评级的公允性。做到有据可循。此外，《征求意见稿》还优化了市场竞争力指标，取消（合并）营收规模排名，据悉，为争取营收排名加分，行业出现利用子公司进行高风险大宗交易行为，这与监管的初衷背道而驰，弱化规模指标有利于抑制不良发展;其他如扩大机构客户服务收入口径（“代理机构客户交易收入+基于柜台市场与机构客户对手方交易收入”）等均是适应证券公司的发展需求。

总体来看，《征求意见稿》延续风险管理与持续合规为主的评价体系，游戏规则不变，评价体系日益完善，评级制约愈发重要。虽然分级监管有效解决行业应用此类指标进行具体业务操作的问题，但仍有综合性与专业性券商的区分，我们期待统一框架下的分类设定评级指标。

评级制约主要体现为加（减）分直接关乎评级，评级越高，业务范围及规模越广：1.根据股权质押新规，证券公司以自有资金参与股质回购融资余额规模与评级挂钩，A类不超過净资本的150%（B/C类为100%/50%）;2.根据投保基金缴纳新规，依据A/B/C/D评级依次缴纳营收的0.5%/0.6%/0.7%/0.7%;3.风险资本计提系数类似，连续三年AA级以上为0.5、D级为2;4.创新业务与评级相关，场外期权一级交易商需AA级以上（最近一期）。

在现有框架下，规模性指标对头部券商较为有利，而头部券商凭借出色的风控能力及合规水平能获得更高的评级，也有望在创新业务方面抢占先机。

利益平衡有所改善

实际上，一年一度的券商分类评级是业内颇为关注的焦点内容，获得更高的评级不仅是值得券商骄傲的荣誉，更重要的是，分类评级的结果将直接影响券商业务资质、监管检查频率、信用评级机构给出的评级以及投资者保护基金的缴费比例等关键要素。

《证券公司分类监管规定》（下称“《规定》”）上一次修订是在2017 年，2017年7月6日，证监会宣布对《规定》的十二项修改决定。《规定》实施近三年后，监管层再度启动修订。对比分析后发现，总体框架并没有变化，监管层对证券公司风险管理能力的评价仍然将根据资本充足、公司治理与合规管理、全面风险管理、信息系统安全、客户权益保护、信息披露共6类指标进行。从分类评级的设置来看，《征求意见稿》依然保留了A、B、C、D、E 五类的分层框架。

修订方向主要针对加分、扣分项的具体指标，整体上看，券商的风控要求变得更高，扣分项增加，加分项也更注重风控建设，弱化盈利和营收规模。

根据东北证券的分析，整体来看，《征求意见稿》对券商评级的动态性更强，利好风控较强的券商。若评价期内发生重大事件，可下调券商分类级别，以往是年度增减分后再判断是否调整评级。

根据《征求意见稿》的第十八条，拟新增“证券公司在评价期内发生重大风险事件或者公司治理与内部控制严重失效，造成严重影响的，可视情节将公司分类结果下调1个或2 个级别。证券公司或其股东没有按规定真实、准确、完整地报告、说明或披露公司控股股东和实际控制人信息及变动情况的，可视情节下调公司分类结果级别。”

此举针对的是个别券商的重大风险事件，目前给的处罚包括暂停某项业务3个月或半年等。年度评价时才综合加减分情况下调评级，现在可以在年中就下调评级。这将对下调评级的券商在公司债的发行、信用评级、业务开展方面受到不同程度的影响。

《征求意见稿》在加分项方面增加了一个项目，在加分排名时，原来只对前5名、前10名、前20名可以加分，分值分别为2分、1分、0.5分。《征求意见稿》则增加了中位数以上可以加分的设置要求。这一条规定对中小券商比较有利，获得了相应项目加分的可能，只要业务达到中位数以上就可以加分，第一集团前5名分值提高到3分，前10名分值提高到2分，分值分别增高1分。

以此看来，《征求意见稿》既强化了大券商的得分值，也给了中小券商获取得分的机会，在平衡大券商与中小券商利益方面有了充分的改善。

除了重视不同券商之间利益平衡外，《征求意见稿》加重了对董监高及保代等违规扣分责任，且扣分要求更为严格。

《征求意见稿》第九条第一款拟修改成：“公司或者其董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被采取出具警示函，责令公开说明，责令参加培训，责令定期报告的，每次扣0.5分。”在现行规定中，仅公司被采取出具警示函等处罚和监管措施的才会扣分，这意味着券商董监高如果有违法违规行为被罚，也会直接导致公司被扣分。

《征求意见稿》第九条第五款拟修改为：“公司被采取公开谴责，限制业务活动，暂不受理与行政许可有关文件，暂停核准新业务或增设、收购营业性分支机构申请，或者董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被公开谴责的，每次扣2.5分。”其中，“或者”后的内容为新增内容，同样是针对券商董监高。

此外，《征求意见稿》第九条还规定，公司及控股子公司的保荐代表人等主要业务人员因对公司及分支机构违法违规行为负有责任被直接采取上述措施的，按以上原则减半扣分，累计最高扣5分这一项规定目前只针对保荐代表人，《征求意见稿》则扩大范围至控股子公司的保荐代表人。

另一个趋严的修改内容在于子公司比照证券公司扣分。现行规定要求，证券公司控股子公司纳入母公司合并评价的，子公司被采取上述措施的，按以上原则减半扣分，《征求意见稿》则改为比照证券公司被采取上述措施予以扣分。

《征求意见稿》还新增规定，证券公司评价期外被正式作出行政处罚或者被采取限制业务活动等重大行政监管措施，造成严重影响的，按以上原则予以全额扣分。这表明跨期可以直接扣分，以往评级日期不是年底，而是4-8月，这期间出现问题可以直接扣分，但下一期不再扣分。

《征求意见稿》第十条要求，证券公司被证券期货行业自律组织采取书面自律监管措施的，每次扣0.25分;被采取纪律处分的，每次扣0.5分;证券公司被中国证监会授权履行相关职责的单位（如中投保等）采取措施的，比照执行。《征求意见稿》在这一条的后面新增以下内容：“证券公司的保荐代表人、证券分析师、投资主办人等主要业务人员以及分支机构负责人等管理人员被直接采取书面自律监管措施或者纪律处分的，按以上原则减半扣分，下一评价期不重复扣分。”

《征求意见稿》第十二条要求，证券公司资本充足、公司治理与合规管理、全面风险管理、信息系统安全、客户权益保护和信息披露共6类评价指标存在一定问题，按具体评价标准每项扣0.5分。如已被采取监管措施的，按本规定第九条执行，不重复扣分。

总之，上述修改增加了对证券公司董监高、保代、分支机构负责人、证券分析师、投资主办人等业务人员的责任，扣分项目增多，促进各个责任人各司其职，以满足公司治理和合规风控的规定。

合规风控监管更严

综上分析，《征求意见稿》修改了加减分项，压实了证券公司董监高及相关业务人员的责任，鼓励增设风控、合规人员，鼓励持续风控加分。强化券商做好资本充足工作，如有违规情况，除了监管扣分以外可以及时调降评级。修改后的《征求意见稿》将利好风控人员符合监管要求且风控能力强的龙头券商。

在资本充足方面，《征求意见稿》补充“自营投资债券的违约率、融资融券与股票质押违约率不高于行业平均水平，资管专项风险处置工作进度符合监管要求”等指标。此项修改强化了监管工作要求的刚性约束，在资管新规下，去通道去杠杆是监管的刚性约束，在没有做出改变要求之前，要严格按照时间完成目标。对风险较高的股票质押违约问题，《征求意见稿》也提出了不高于行业均值的要求。

此外，《征求意见稿》规定被其他监管部门或行政机构实施行政处罚的也要相应扣分。证券公司被其他监管部门或者行政机构实施行政处罚，且相关事项涉及证券业务，反映出公司在上述评价指标方面存在问题的，按照规定对相应的具体评价指标进行扣分，具体扣分标准由中国证监会根据公司违法违规程度确定。此举是指证券公司违规被财政部、人民银行、银保监会、外管局及其他行政机构处罚的也要相应扣分，只要合规、风控方面出了问题就要扣分。

按照规定，证券公司市场竞争力符合条件的可以给予相应加分，条件从原本的营业收入、代理买卖证券业务收入等改为经纪业务收入，取消营业收入排名指标加分项、改净资本收益率为净资产收益率指标评价，意味着券商整体营业收入的排名将不再决定是否能获得加分。此举表明监管更聚焦券商主营业务收入，更加明确的指向经纪业务收入，服务投资者的收入。

实际上，以往指标定位为营业总收入，有一定的偏差，造成部分券商为了提高营业总收入，利用并表的便利将控股的期货公司收入做大，主要是采取期货实物交割的方式做大收入，但净利润率很低。此次《征求意见稿》聚焦主业，不给券商加分套利的机会;同时用净资产收益率这一普遍适用的指标作为评价指标来替代净资本收益率指标，使得券商行业跟其他行业更具可比性。

值得关注的是，《征求意见稿》的修改更加突出风控、合规的重要性，尤其是加分项向风控合规能力强的券商倾斜。如第十四条的加分项修改方向则显然是突出了券商风控、合规的重要性，相比之下，现行规定的加分标准则是净资本、净资本收益率、净利润是否达标。按照《征求意见稿》的规定，证券公司符合以下条件的，按以下原则给予相应的加分：

第一，证券公司最近3个、4个、5个评价期内主要风险控制指标持续达标的，分别加 2分、3分、4分;新设证券公司经营不满三年但主要风险控制指标持续达标的，参照最近 3个评价期内持续达标予以加分。

第二，证券公司风险覆盖率达到200%且净资本在100亿元以上、风险覆盖率达到150%的，分别加1分、0.5分。

第三，证券公司符合相关条件的合规管理人员占公司总部员工的比例达到2.5%及以上、2%的，分别加1分、0.5分，具体计算口径由证券业协会确定。

第四，证券公司符合相关条件的风险管理人员占公司总部员工的比例达到3%及以上、2.5%的，分别加1分、0.5分，具体计算口径由证券业协会确定。

第五，证券公司全面风险管理实现全面覆盖境内外子公司、各项业务数据逐日系统化采集、各类风险控制指标T+1日计量与报告、自营账户风险指标实时系统化监测的，加1分。证券公司因违法违规行为被采取本规定第九条所列措施或者根据本规定第十二条第二款被单次扣分2分及以上的，不适用本条第（三）项的加分;证券公司根据本规定第十二条第四款被单次扣分1分及以上的，不适用本条第（四）项的加分，但同一事项在以前评价期已被取消加分的除外。即只扣分一次，不重复扣分。

图： 一年行业表现

资料来源：贝格数据

此举旨在鼓励券商全面落实风控、合规措施，连续符合标准时间越长，加分越多。类似财产保险中车险的折扣率奖励措施，连续多年不出险，次年的保费折扣不同，连续不出险年头越多，次年保费越便宜。

此外，《征求意见稿》对券商净资本还提出了数量要求，100亿元净资本是加分的必备条件。合规、风控的人员数占比也是加分项，引导行业配备完整的合规风控人员。境外子公司也纳入全面风险管理。证券集团风控好的券商给予奖励，纳入并表监管试点。首批纳入监管试点的6家券商都是最高级AA级评级的券商，包括中金公司、招商证券、中信证券、中信建投证券、国泰君安证券、华泰证券。

此外，证监会将根据《风控办法》的规定，逐步允许参与试点机构试行更为灵活的风控指标体系。初期，综合考虑试点机构对外投资资本占用情况，对试点机构母公司风险資本准备计算系数由0.7调降至0.5，表内外资产总额计算系数由1降至0.7;同时持续监测试点机构已建立风控体系运行及合并风控指标信息的有效性。待相关机制运行成熟后，逐步过渡至直接基于合并报表实施风控指标监管。并表监管试点是对风控体系成熟券商的一种鼓励，风控体系完善可以适当增加杠杆率。