ZXTX公司内部控制研究

胡馨元 李佩锦

【摘要】制造业是国民经济的主体，在当今经济建设中起着中流砥柱的作用。在日新月异的科技变革中，ZXTX为中国科学技术发展进步以及制造业的转型升级作出了不可磨灭的贡献。文章以风险管理为视角，基于内部控制的理论，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五要素出发，分析ZXTX在内部控制环节存在的缺陷，并对其提出建议方案。

【关键词】内部控制；风险管理

【中图分类号】F275

一、ZXTX案例回顾分析

（一）研究背景

改革开放以来，我国抓住经济全球化的机遇，制造业蓬勃发展。然而，由于我国仍是处于发展中的中国制造业，与世界先进水平相比，在自主创新能力、资源利用效率、信息化程度等方面仍存在着明显差距。当前，新一轮科技革命正在进行，为抓住机遇建设社会主义一流强国，制造业的转型升级势在必行。《中国制造2025》更是突出强调大力实施制造业的转型升级，打通提升国际竞争力，增强综合国力，实现成为一流强国的必由之路。

ZXTX成立于1985年，作为全球领先的大型通讯设备公司，为中国科学技术发展进步以及制造业的转型升级贡献了不可磨灭的力量。而在2018年初开始的中美贸易摩擦中，ZXTX受到了严重打击，美国商务部激活对ZXTX长达7年的拒绝令，今后禁止向ZXTX贩卖技术和软件，直指2025中国制造计划，虽最终在政府的协助下，ZXTX与美国达成和解，但也为此付出了不小的代价。

（二）研究目的

ZXTX事件的产生并非偶然，而是日积月累的漏洞和失误所导致的。其中，ZXTX在此次事件中内部控制系统出现问题，而内部控制作为企业必不可缺的一部分，其存在及完善对于企业实现战略目标也是非常重要的。

与此同时，制造业在当今中国的经济发展中显得至关重要，如何抢占世界市场先机与制造业的创新发展是息息相关的，因此，建立良好的内部控制体系将会为我国制造业的蓬勃发展助力。

（三）ZXTX公司案例简介

20世纪90年代，随着中美关系的回暖以及经济全球化的浪潮，美国逐步放宽了对中国公司的技术管控，进一步加强合作。而面对伊朗等国，美国以支持恐怖主义、发展核武器等理由对其进行经济制裁，严令禁止有关技术向伊朗等国输入。然而ZXTX在对国外出口管制风险以及相关法律的輕视下，选择违背美国出口管制法律，与伊朗进行秘密技术交易以谋求更大的利益。

2010年，ZXTX为躲避美国的监控，设立一家名为北京八星国际贸易公司，作为伊朗与ZXTX进行技术交易的中转站。2011年，由于伊朗电信公司常务董事在接受采访时表示：“西方制裁对伊朗通讯行业完全没有效果，我们依然能获得全球最新的通讯技术。”引起了美国商务部门的注意，并针对中国通讯企业展开调查。2012年，美国商务部证实北京八星国际贸易公司为ZXTX向伊朗提供某些相关的第三方设备。与此同时，ZXTX美国分公司的法律总顾问Ashley Kyle Yablon 主动向美国提供ZXTX相关内部文件。

2016年，美国商务部公布了ZXTX的内部文件，指责ZXTX不遵守出口管制条例，并对其采取出口管制措施和罚款，限制美国企业与ZXTX的通讯技术交易，开始了第一轮对ZXTX的制裁。随后ZXTX更换团队，并积极配合调查，暂时与美国政府达成和解，美国推迟禁令执行时间。然而好景不长，随着特朗普的上台，2017年3月，美国政府决定对ZXTX罚款11.9亿美元，并给予7年观察期，如果ZXTX在7年内不违反相关约定，美国将取消对ZXTX的制裁措施，上交罚款之后，此事暂时告一段落。

2018年4月，由于中美贸易战的展开，美国商务部以“欺骗、虚假陈述、一再违反美国法律”为由，对ZXTX开始第二轮制裁，直接采取了封杀令并宣称没有任何缓和和协商的约定。该条例包括严禁ZXTX直接或间接从美国进口相关产品，任何个人或企业不得为ZXTX进行售后服务和相关调试等，由于核心技术完全由美国掌控，这一禁令直接导致ZXTX公司近乎停摆。4月17日，ZXTX股票停牌，损失巨大，随后中国政府出面，在经过长时间的协商后，美国政府答应暂停禁止令。这一轮制裁，ZXTX为此付出了14亿美元罚款以及管理团队和董事会更换的代价，与此同时，ZXTX近几年的利润都要用来缴纳罚款。

二、ZXTX存在的内部控制漏洞

（一）内部环境

1.组织架构

ZXTX事件与公司的董事会和管理层有着极大关系。虽然ZXTX建立了规范的公司治理体系，设置了形式上完备的董事会。但与伊朗交易这项决策则在一开始绕过董事会直接由高层管理接手并执行，使得董事会在此项决议中的角色缺失以及功能丧失。与此同时，根据ZXTX出示的公告以及相关搜查中可知，设立新的子公司进行与伊朗的交易是公司所实施的手段，而设立子公司应该经过董事会决策，但实际上并没有相关方面的会议记录，也佐证了董事会职能的缺失。如果董事会可以在ZXTX事件中起到决策和良好的监督作用，也可以尽力避免ZXTX事件的损失。

ZXTX在董事会的职能设置上也出现了问题，董事会结构中并没有合规经营方面的委员会，也说明了ZXTX对于出口管制等合规风险问题不够重视。当然，即使设置了合规经营的委员会，公司是否依旧会绕开董事会，以及董事会是否能在阻止恶性事件发生时起到积极作用，依然需要考量。

2.发展战略

ZXTX所制定的发展战略在此次事件中也难辞其咎。ZXTX选择追求伊朗市场的利益，违背美国出口管制条例，这种选择本身包含了极大风险。随着伊朗一轮接一轮的制裁，以美国为首的西方国家企业并不敢向伊朗抛出橄榄枝，为其输出技术。而此时作为第三世界的中国企业华为占领了伊朗的通讯市场，但此举依然引起了美国的不满，2011年，华为的安全性被美国政府质疑并警告，随后华为宣布将主动缩减伊朗市场，而ZXTX选择此时加入伊朗市场，使得ZXTX引起了美国的极大重视，加大了公司的贸易风险。

可以看出，ZXTX过度的追求利润和实现战略目标，忽视了风险承受的上限，给企业带来巨大的损失，甚至威胁企业的生存。而且在此发展战略下，ZXTX对于战略风险发生的反应也非常迟钝，一系列不恰当的认识以及不适合的操作差点导致ZXTX的灭顶之灾。

3.人力资源政策

导致此次事件发生的直接原因是内部文件的泄露。而向美国政府主动披露文件的却是ZXTX的内部员工，一名美国分公司的法律总顾问Ashley Yablon，是一名犹太人，而伊朗和犹太之间的关系并不融洽，并且该律师在ZXTX的竞争对手华为也有过工作经历，ZXTX在招聘时并没有认真调查律师的背景，还把伊朗交易的事项交给犹太人处理，并在日后的工作中暴发矛盾，导致该律师在ZXTX还未作出反应之前就已经把内部资料交给美国商务部，不谨慎的人力管理为今后的ZXTX事件埋下了伏笔。

（二）风险评估

风险评估分为三个部分：风险识别、风险分析和风险应对，从ZXTX内部披露的文件来看，ZXTX对于违反管制条约的后果有着充分的认识，可以说在风险分析上，ZXTX并没有什么重大的失误，但是由于风险识别和风险应对上出现严重错误，导致这次恶性事件出现。

1.风险识别

风险一般分为内部风险和外部风险，在此次事件中，ZXTX所面临的内部风险为：（1）与伊朗交易从而违反美国出口管制条约的战略风险。（2）员工可靠度等职工泄密问题的人为风险。（3）机密文件管理问题，把最高等级机密文件和信息放在公共平台，保密程度极低，没有权限设置可以轻易下载的信息系统风险。

ZXTX所面临的外部风险为：（1）收纳美国对外出口政策变化以及贸易摩擦等时政风险。（2）核心技术完全被美国企业所把控的供给市场风险。（3）与伊朗进行交易，违反美国出口管理条例的法律风险。（4）伊朗相关合作企业的可靠程度等政治风险。

因为ZXTX确立的战略目标——不顾美国的出口管制而获取伊朗市场的利益。从被披露的文件中可以看出，ZXTX对美国出口管制制度的违法及处罚有着明确的认识，将已违反美国出口管制的其他企业作为案例与ZXTX以往的出口管制危机案例进行对比分析，可以说非常清楚这项战略风险所带来的后果。

所以在风险分析上，ZXTX通过建立子公司以及转销其他国家，專门设立了全阻断和半阻断两种方案来降低和转移风险。但是文件中仍然反映出一个问题，ZXTX的风险识别集中于如何向伊朗出售设备这一方面，而对于文件管理、信息系统、人力资源以及合作伙伴等风险均没有考虑到。美国商务部之所以注意到ZXTX并不只是因为Yablon上交的内部资料，在此之前，伊朗电信公司董事在接受路透社采访时表示“我们依然能获得全世界最先进的通讯技术”引起美国的怀疑，开始调查ZXTX。

2.风险应对

为规避上述风险，ZXTX在该项交易的风险应对中选择风险分散和风险转移手段，一方面通过成立新公司建立销售渠道，尽量避免被美国追踪调查。另一方面要求参与的工作人员签署保密协议，一旦消息泄露，保密人员将要向ZXTX支付100万元人民币。但是上述的风险应对策略仅仅针对如何防止伊朗交易方案泄露这一方面，当如此巨大的潜在风险确实发生时，ZXTX无法拿出一个合适的应急方案来应对该项风险，并最终导致整个公司近乎瘫痪。可以说ZXTX在此次事件中存在严重的侥幸心理，这种风险应对也是非常失败的。

（三）控制活动

控制活动是指根据风险评估的结果，采取相应的控制措施来降低风险，然而ZXTX处理此次危机时所犯的错误极多，也因此造成不小的损失。

在第一次被制裁前，ZXTX面对美国商务部的调查就已经出现了许多失误。首先是向伊朗出口违禁产品的计划白纸黑字的写在整个方案里，包括实施动机、整体流程、参与同党、事发后果等，并且由高层管理层签字，完全坐实本次计划是由高层牵头的系统性行为。其次当ZXTX察觉到律师已经不再可靠时，仅采取勒令员工删除相关文件的措施，给予了美国律师转移内部文件的机会，因此当他们开始试图删除该律师所掌握的相关资料时，资料早已被披露给美国政府，ZXTX错过了最佳时机。最后，在面对美国调查和正式起诉后，ZXTX高管拒绝出庭配合工作。因为ZXTX此时内部分成“主战”和“主和”两派，其中“主战”派认为公司名誉、财产至上，作为一家中国企业不应该受美国政府摆布，并且这种思想在公司内部占了上风，也为今后ZXTX在此事件上的处理态度上埋下伏笔。

在第一次制裁后，ZXTX最终与美国政府达成协议，更换管理团队以及接受8.9亿美元的赔款，然而由于ZXTX对于国际规则以及贸易管制合规的不了解，使得ZXTX对于此次制裁并没有合理应对，规避风险，反而铤而走险，在和美国政府承诺之后公然违约。2016年，美国商务部披露ZXTX内部文件，并针对ZXTX在此次事件中所犯的错误制作成PPT，总结经验教训。其中包括：1.ZXTX向美国政府保证2012年3月之后已禁止与伊朗的违法交易，但实际上依然在维持贸易，并且多次误导和欺骗外部顾问为ZXTX辩护，高层也默认了这种做法。2.ZXTX在调查期间不顾法律部门的反对，坚持要求重启与伊朗的贸易活动。3.成立专门的小组负责删除和隐藏调查相关文件。阻碍美国有关部门的调查行动等。不仅如此，ZXTX曾在2016年答应美国辞去负责相关事务的高管39名，但经美国调查发现，ZXTX实际上仅辞去高管4名，其他高管并没有遭受处罚。而且ZXTX在2016——2017年的调查中，共做出20次欺骗和虚假陈述，其中发现ZXTX的规避监管行为高达96起。

美国制裁ZXTX的直接原因是ZXTX违反美国出口管制条例，但是第二次制裁则是因为ZXTX极其不合理的控制活动，严重降低了美国政府对ZXTX的信任程度。因此，在2018年贸易战时，美国以ZXTX“再次违反出口管制条例和虚假陈述”为由重启了对ZXTX的制裁，使得ZXTX成为众矢之的。

（四）信息与沟通

此次ZXTX危机出现的直接原因与ZXTX内部信息管理系统有着紧密联系。首先对于《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》《进出口管制风险规避方案——以YL为例》两篇机密文件的保管不到位，使得美国政府轻易掌控ZXTX的内部文件。其次，在文件的书写上，起初ZXTX把伊朗写成“YL”，但这两个字母是伊朗的中文拼音的缩写，极其容易被发现，而后期ZXTX在文件书写上连代号“YL”都已放弃，直接写出伊朗两字，更是直接为美国送上证据。不仅如此，ZXTX在文件中提及“F7”公司，并研究“F7”公司的内部控制及风险管理模式，而“F7”是华为在通讯行业中的简称，这类行话被ZXTX写入机密文件中，导致华为也被拖下水接受美国的调查。

与此同时，ZXTX在应对危机时的处理也暴露其信息沟通中存在的问题。一方面信息收集不足，对于出口管制条例的理解不够清晰，以及未能做到企业本土化，只能依靠美国律师辩护，所以在与美国政府协商时没有取得良好的效果。另一方面是ZXTX未能與中国政府及时沟通反映真实情况以及咨询有效措施。

（五）内部监督

在此次事件中，ZXTX的整个监督体系不仅没有发挥“防火墙”的作用，反而起草了《关于全面整顿和规范公司出口管制相关业务的报告》这份文件。在美国开始调查后，极力反对重启伊朗交易的意见也没有被采纳。由于监督部门的监管不力以及整个ZXTX公司的监督体制透明度不足，使得内部监督在此事件中变成摆设，未能阻止管理高层犯下大错。

三、对ZXTX公司加强内部控制的建议

（一）明确内部控制组织结构

明确内部控制系统的结构体系，建立多层防线的内部控制系统，确立各个业务单位、内部控制委员会、审计委员会以及内部审计结构的职能，做到分工明确、结构严谨、工作高效，使得决策、执行和监督等环节均有适合的部门负责，实现内部控制的有效性和健全性。

（二）健全风险评估系统

健全内控规范，完善内部控制机制，提升风险防范能力，经营风险的识别、评估、预警及风险应对，推进风险从事后、事中向事前识别和控制，评价内控有效性、发现内控缺陷，督促内控缺陷的方向整改。

（三）树立良好企业文化

高收益往往伴随着高风险，应该建立正确的风险文化和树立正确的风险意识，不要只顾眼前利益，抱着侥幸心理铤而走险，应该定期宣传、研究并分析相关内控与风险管理案例，使得风险文化融入整个公司，上升为企业文化的一部分。并在此基础上，加强公司法制教育，增强内部高管和员工的法制观念，严格依法决策、执行和监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

（四）完善内部监督机制

为实现内部监督的有效性，ZXTX应该建立举报制度，设置举报专线，保护举报人隐私，对所举报的项目进行及时、严格的审查。与此同时设立责任追究机制和反舞弊机制，严格把控工作中的权限职责，注重预防风险并对违规人员进行惩罚。

（五）改进人力资源政策和信息系统

建立良好的人力资源管理系统，在招聘和录用上加大审核力度，并加强对在职员工的背景审查，确保员工的可靠性。加强信息系统的建设，更新信息系统保密技术，建立严格的管理报告保密制度，明确保密内容、措施、程度及范围，防止商业信息泄露。

四、结论

本文从内部控制角度深入分析了ZXTX被制裁的原因，发现并梳理了ZXTX的内部控制缺陷，并对该问题提出了合理的解决方案和建议。内部控制对于一个公司的管理体系至关重要，推动完善内部控制体系，有利于风险控制以及战略目标的实现。

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