房地产企业并购风险及防范建议

霍二珠

摘要：受国家宏观调控、土地市场供应紧张、行业竞争加剧等因素影响，除了传统的招拍挂方式外，股权收购、资产收购和联营（合作开发）等并购方式已逐渐成为房地产企业土地资源储备的重要手段。本文首先简要阐述房地产企业并购的一般特点，并重点分析研究房地产企业在并购中常见的风险，并在此基础上提出对应的防范建议，以期对房地产行业企业提供借鉴参考。

关键词：房地产;并购;风险;防范

在复杂的宏观调控形势下，房地产企业面临的市场压力不断加大，房产利润的空间也逐步被压缩。加之土地市场供应的紧张迫使房地产企业获取土地的成本节节攀升，地王频现。为了降低土地获取成本、提升利润空间，除了传统的招拍挂方式外，股权收购、资产收购和联营（合作开发）等并购方式已逐渐成为房地产企业土地资源储备的重要手段。本文首先简要阐述房地产企业并购的一般特点，并重点分析研究房地产企业在并购中常见的风险，并在此基础上提出对应的防范建议，以期对房地产行业企业提供借鉴参考。

一、房地产企业并购的一般特点

（一）房地产企业并购交易金额重大

受国家宏观调控、土地市场供应紧张、行业竞争加剧等因素影响，房地产企业并购通常是以项目和土地为主的横向并购，并购金额动辄上亿。据中国经济网数据统计，“2017年以来房地产企业发起的并购事件高达162起，涉及金额超过2240亿元，居于各个行业的首位”。随着房地产行业集中度不断提升，房地产并购行为会越来越频繁，涉及的金额也会越来越重大，无论是对于并购方还是被并购方，并购交易将会对企业经营影响重大，需要企业谨慎决策。

（二）房地产并购标的具有潜在风险

房地产企业并购标的主要是房地产项目或土地，考慮到土地性质、取得方式、规划用途、使用期限以及房地产开发的复杂性，并购标的一般具有一定的潜在风险。比如：土地使用权风险、项目开发主体的风险、规划调整风险、项目相邻关系的危机风险、政府审批及证照获取风险、项目建设中各类合同风险、违建风险、工程质量风险、或有负债风险以及现金流风险等。

（三）房地产并购程序复杂

房地产并购流程一般包括前期准备阶段、与交易对方首轮谈判并签订意向收购书、对项目公司进行尽职调查、制定收购方案、进行正式交易谈判并拟定交易文件、签署交易文件、支付对价并办理股权或资产变更手续、交割手续。整个并购流程时间长且程序复杂，一般涉及多轮谈判及方案修订，对于上市公司或国有企业还会涉及重大资产交易的相关审批程序。

二、房地产企业并购风险分析

（一）企业并购战略不明确风险

企业并购战略必须服务于企业经营战略，包括并购标的所在区域的选择、所在行业的选择、并购标的是快周转型的住宅项目还是经营性的酒店和商业项目等都需要与企业制定的经营战略保持一致。但目前许多房地产企业对自身的并购战略不明确，一部分为了短期经营目标完成的压力而并购，一部分则是纯粹为了并购而并购，导致企业资金沉淀或损失，浪费了企业资源，甚至产生财务危机。

（二）并购标的估值过高风险

一方面，由于信息不对称问题，收购方在收购过程处于信息劣势方地位，容易出现并购标的风险排查了解不充分的现象，导致对并购标的内在缺陷和潜在风险估计失误。

另一方面，估值方法的选择是并购标的价值评估的关键，使用不同的估值方法往往会导致差异较大的结果，一般来说，采用收益法更容易导致溢价过高的情形。收购方往往对被收购标的未来可带来的收益有盲目乐观的预期，乐观的预期会促使企业倾向于对并购标的高估值。高溢价收购往往还会带来商誉减值风险以及业绩承诺及补偿协议执行的风险，不利于并购后目标企业的经营发展。

（三）并购支付及融资风险

并购过程中的支付和融资风险的大小取决于并购方使用的并购支付及融资方式、被并购方的经营和财务情况。

首先，并购融资方式一般有内源融资和外源融资两种，外源融资方式又包括股权融资和债权融资两种方式。由于房地产企业并购涉及资金金额巨大，内源融资往往不能满足企业并购资金需求，需要借助外部融资，如金融机构贷款或发售股票方式。采用金融机构贷款，资金价格相对较低且程序简单，但后续会加重企业债务负担，引发并购后的财务风险;利用增发股票方式进行融资，成本相对较高且流程复杂，一定程度上会稀释原股东的股权，但使用这种方式可以减轻并购方的资金压力。

其次，财务风险也受被并购方未来的经营及财务状况是否良好的影响。如果被并购方的资产负债率较高，且经营现金流不理想，那么会加重并购后企业的财务风险，容易导致出现现金流危机。

（四）并购后的整合风险

并购整合是多层面的，包括文化层面的整合、管理层面的整合、人力资源的整合、资产层面的整合等。只有实现了全方位的整合，并购的预期协同效应才能充分发挥。而在现实商业实践中，由于收购方和被收购方文化差异、管理差异、整合效率低下等原因，导致并购后的融合过程阻力重重，难以实现预期的协同效应。

三、房地产企业并购风险防范建议

（一）企业并购战略应与企业发展战略协调一致

并购战略必须服务于企业的经营发展战略，战略定位要以企业核心竞争能力为基础、以行业可比标杆企业为参照，致力于实现企业的发展目标。企业在研究制定并购战略时，首先要对企业的竞争优劣势进行评估，识别企业的核心竞争力和关键性资源，围绕核心竞争力制定“拓展式并购”或“强化式并购”并购策略、并购规划以及保障举措等内容。拓展式并购旨在充分发挥企业的核心竞争力，抢占市场份额，快速形成规模效应;而强化式并购旨在获取企业短缺的资源或能力，通过并购弥补企业自身的短板，使企业得以实施既定的发展战略，实现企业的发展目标。

在选择标的企业时，应充分考虑其战略发展和经营状况是否与公司发展战略一致，其企业文化和管理风格是否与本企业相近，其财务状况和负债情况是否与企业风险管理目标一致，避免选择的标的企业与自身战略定位不匹配，造成资源浪费。

（二）企业并购过程应进行充分调研和论证

企业并购过程中开展的尽职调查应详尽了解标的企业的财务状况、潜在风险情况、经营情况，并根据尽职调查的结果，将已识别出的风险根据其风险程度和金额额度进行分类，针对不同类型的风险选择的不同的反应对策。同时也要充分运用合同的风险管理方式和手段，将尽职调查发现的所有潜在风险、或有债务、诉讼风险等各种因素通过合同（包括单方承诺函）的方式进行约定，必要时可通过设计风险补偿的对赌条款加以防范。

对于并购标的估值，为了避免高溢价收购，后期产生商誉减值风险，应聘请专业的中介机构进行资产评估，同时采用适当的企业估值工具进行企业估值。在估值过程中，要结合并购标的的实际经营情况以及行业信息判断企业未来的经营现金流，要充分运用谨慎性原则，避免盲目乐觀。

（三）匹配合适的并购融资方式，优化财务结构

并购方在选择并购交易支付及融资方式时，需要评估自身的经营现状、资产负债情况以及外部融资环境，以确保风险可控及现金流安全。一般而言，被并购的房地产项目都是开发周期较长的项目，因此应尽量匹配期限相近的长期融资工具，避免短债长投。另一方面，应充分研究国家相关政策，拓展并购融资渠道，搭配不同的融资方式和融资工具，如可搭配股权融资、引入战略投资者、股权投资基金、信托融资、合作开发等方式，分散并购融资及财务风险。

如果被并购企业在并购前的资产负债率和融资成本较高，并购完成后应充分利用并购方的融资优势对其债务结构进行优化，通过置换债务、加强经营现金流管理等方式，推动被并购企业的健康发展，也为并购方偿还并购贷款提供稳定的现金流。

（四）企业并购后应注重全面融合

并购整合是并购的最后也是最重要的一步，并购效益能否真正实现依赖于并购整合的开展是否顺利。并购整合方案应包括文化层面、业务层面、管理层面、财务层面、资产负债及人力资源层面的多方位整合。并购方完成并购后，应及时委派相关管理人员进驻企业，开展对被并购企业的关键管理活动。同时应并制订详尽的整合计划，按计划推进管理和业务整合，并推行统一的管理制度和业务流程。双方还应进行优势互补、资产整合，合并重复的业务，剥离低效、无效的资产。并购方在尊重被收购企业原有文化的基础上，逐步移植自身的文化，实现并购后企业的全面融合，达到预期的并购协同效应，实现企业的并购战略和发展战略。

参考文献：

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