业绩承诺补偿会计处理方式的影响
——基于Y公司案例研究

(浙江工商大学 浙江 杭州 310018)

一、绪 论

(一)研究意义和方法

1.研究意义。对于一些财务人员来说，本文的研究目的与方向其实就是对业绩承诺补偿情况的一个探讨，如何选择一些更加符合会计准则要求的处理方式，这是有一些现实价值和参考意义的，同时也可以让会计质量的中立性得到提高，财务会计的主观性适当的减少下来。对于与这些方面有相关利益的人来说，本文则起到了可以更深入理解业绩承诺补偿的作用，对其背后的经济实质也有一个分析，让会计的决策有用性得到大大提高。对监管机构则是有一些指示和修订完善的建议。

2.研究方法。本文以Y公司作为我本次论文的研究对象，主要通过案例分析法来对Y公司股份收取X公司的业绩补偿款的会计处理的合理性进行分析。联系实际，为更深入理解业绩承诺补偿背后的经济实质。

二、文献综述

(一)业绩承诺补偿的概念。在一些上市公司的并购交易当中，一般情况而言，业绩承诺补偿是交易方所作的，是对上市公司的承诺，而如果在标的企业当中，所经营的业绩不能达到预期的目标，则需做出相应的补偿。业绩承诺补偿的期限通常是企业并购重组之后的三年到五年左右，这可随企业自身的情况作出相应的安排。

(二)上市公司取得业绩承诺补偿时的会计处理。目前，业绩承诺补偿有两种补偿方式：现金补偿和股份回购。业绩承诺补偿形成的原因有两个：一是标的资产的质量低下而被高估；二是标的资产评估的依据假设在并购之后发生了重大的不利变化，而引发的补偿。

“权益性交易”将现金补偿视为承诺方的资本投入，计入资本公积。汪月祥与杨俊欣提出，第一个原因所形成的业绩承诺补偿，应当是交易方特意出让虚假过高的资产：

1.所以其应该做出一种权益性的补偿，计入资本公积。Y和X股东提出，第一个原因的形成主要是由于交易存在有违约或者是欺诈的行为，所以才会有相应的罚款产生，上市公司应当是计入到营业外收入中去的。而另外的股东则提出，第二个原因主要是，由于业绩承诺补偿应该是让交易方按协议的规定对上市公司进行损赠，这属于损益类交易，也是要计入到营业外收入中。Y股东还有X股东对第二种原因形成也进行了再一次的判定，他们认为业绩承诺补偿应当要交易方按规定向上市公司进行一个强制性的损赠，并且这也是一个损益类的交易。

2.计入营业外收入。谢纪刚、张秋生(2016)根据资产负债表的角度来看，通过分析我们得出了一些结论：现金形式的补偿其实也囊括了当期的损益，股份回购补偿计入资本公积。

三、案例分析

(一)案例基本情况介绍。Y公司在 2012 年提出一体化“大装饰”战略，可以通过“内部装潢与外部装潢相结合、部品部件生产工业化与现场施工装配化相结合、家庭装潢与工业装潢相结合”等具体途径，最终达到设计施工专业总承包的目的。X公司和Y公司是属于同行业的不同部门，而与此同时，它所具备的业务能力非常的广泛，像是智慧家居、智慧交通、智慧医疗还有智慧城市等也都可以包含在其中，也正是因为有这么多的技术成果，所以X公司才会选择与之合作。与Y公司一体化“大装饰”战略布局有着紧密的契合度，是大势所需。

(二)并购交易过程介绍

1.业绩承诺补偿条款方案一。S股东、Y股东和Z股东就要向公司进行补偿了，对公司的净利润当中的一些不足部份，进行填补。而他们也要根据自身的股权所对应的数额补偿给Y公司。

如果S股东、Y股东和Z股东股权补偿不足，那么由他们可以进行现金补偿按照补偿方式二的公式来进行补足。S股东、Y股东和Z股东是按60%、20%、20%的比例分担，但每个人都对全部补偿向Y公司是承担连带责任的。

2.业绩承诺补偿条款方案二。S股东、Y股东和Z股东可以以现金方式补偿给X公司，补偿款计算公式如下：

公式：补偿款=(21574万元-C元)、75%(假设万安智能届时的企业所得税率为25%)(C为三个会计年度经审计确认扣除非经常性损益后X公司的净利润)。

(三)收到业绩承诺补偿的会计处理

初始确认：从Y公司 2014年年报可知，在2014年8月29日合并发生日，Y公司未对X公司业绩承诺补偿进行初始确认。

后续计量：从Y公司2014-2016年年报可知，该公司也未对业绩承诺补偿做出相应的后续计量。

收到补偿：Y公司在2017年可根据与X公司签署的《股权转让合同》，可知与X公司原股东业绩承诺期限已届满。根据致同会计师事务所出具的X公司2014-2015年审计报告所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币 17,724.60 万元，因此X公司未达到协议约定的业绩承诺，则需就 2014 年度至2016 年度实现的净利润与承诺之间的差额部分向Y公司做出补偿；并选择方案二现金补偿的方式进行补偿。

Y公司收到2014-2016年该笔业绩承诺补偿时的会计处理为：(万元)

借：银行存款 2943.66

贷：营业外收入——业绩承诺补偿收益 2943.66

2017年末X公司净利润补足款=(21574-17724.6)*65%÷(1-15%)=2943.66(万元)

现金补偿具体如下：S股东以现金方式补偿1,766.20 万元；Y股东以现金方式补偿 588.73 万元；Z股东以现金方式补偿 588.73 万元；承诺人中的每一方对前述补偿款的支付义务向公司承担连带责任。

四、案例讨论

(一)业绩承诺补偿会计处理存在分歧的原因

1.金融工具确认和计量准则的不明确。从Y公司对业绩承诺补偿的会计处理中可看出，其未将业绩承诺补偿作为金融工具进行相对应会计的处理，只是在X公司因未达到协议要求做出了业绩补偿，Y公司取得了业绩补偿时对补偿款进行了会计处理，这就是将业绩承诺补偿视为了一项或有资产。因为会计质量要求中的谨慎性原则要求企业不能高估资产，所以对企业的资产的确认的条件比较严格，或有资产不能确认为当期的收益计入利润中去，只有在基本确定的条件下才能已于确认并做会计处理。但是在表一业绩承诺补偿会计处理案例中高新兴股份明确将业绩承诺补偿作为金融工具进行了会计处理，在后续的资产负债标日时计量该金融工具的公允价值变动情况，确认为其他非流动资产，并将公允价值变动损益计入营业外收入。但是，除这高新兴之外，其他的企业，都会把业绩承诺补偿划入到金融工具当中，随后再进行会计处理。

2.权益性交易的界定不明确。从Y公司收到业绩承诺补偿时的会计处理可看出其认为业绩承诺补偿是“损益性交易”，除了高新兴其余三家公司都是“权益性交易”。所以表明不同的会计处理是权益性交易的界定不明确所致。

IAS27是一个国际的会计准则，在这个准则当中对于交易的定义是这样的：主体与其所有者之间，还有以其所有者的身份来进行交易时。但我国学者仍未对权益性交易判断依据形成一致。并且，我国主要是为了防止上市公司利用权益性交易操纵利润将权益性交易确认为损益，而制定相关的权益性交易的规定。所以当上市公司的业绩承诺补偿采用这些规定时，那么业绩承诺补偿交易对方的身份判定就成为了权益性交易界定的难点。因此，如果以合并前的身份作为判断的依据，那么该业绩承诺补偿并不是权益性交易但如果是用合并之后的身份来充当判断的依据的话，则业绩承诺补偿就算是一种权益性的交易了。

(二)会计处理的合理性分析。Y公司对于X公司的业绩承诺补偿视为或有资产，则不对初始计量和后续计量做出任何处理，在收到现金补偿时，计为损益类交易“营业外收入”，并未计提商誉减值准备。

Y公司在收到补偿后并没有对X公司计提减值准备，从表一也可看出除了高新兴企业外，其他三家也未作任何这方处理。这可以理解为企业认为标的资产的价值并未变动，那么就把取得业绩补偿视为企业接受了捐赠，这个与业绩承诺补偿的实质相违背。Y公司采用收益法对资产进行评估，公允地反映标的资产未来盈利水平，那么承诺方业绩没有达标自然是资产减值的迹象。Y公司却没有计提减值准备说明管理层有高估资产的动机有操纵利润的可能。

(三)不同会计处理方式的影响

1.对比或有资产和或有对价

(1)对财务报表的影响。这两种不同的会计处理主要的差别在于：在购买日时，将业绩承诺补偿是否确认其公允价值；以及后续计量时，是否确认公允价值变动所带来的损益。

其一：业绩承诺补偿视为或有资产时，只有在承诺方业绩没有达到标准时，且收到了补偿款后，才需要做出会计处理，那么这时才影响到了财务报表的相应变化，相对于而言认定为或有资产对企业财务报表影响较少。但或有对价采取公允价值确认，计量，后续调整等会对企业的财务报告有较大的影响，并且影响时间较长(一般企业业绩承诺补偿期大于3年)。

其二:Y公司从2016年时净利率下降的很大，下降了45.67%((9-4.89)÷9)这可看出Y公司的利润率并不稳定，这四年来该公司的收益波动较大。如果管理层采用或有对价公允价值调整，借助预期2014-2016年应收补偿款计入企业营业外收支提前确认收入，则影响Y公司并购后的净利润，那么净利率波动可能会波动减缓。但是公允价值评估本身具有很大的主观性，管理层借此可以操纵企业利润，粉饰企业报表，尤其对于亏损的企业来说有着较大的吸引，可达到扭亏为盈的效果，那么企业的报表的可靠性就会降低。

(2)对市场参与者的影响。或有对价认定下的业绩承诺补偿主要提供了市场参与者对于标的企业估值的需要，采用或有对价要求企业要充分的评估标的企业的公允价值变动情况，确保标的企业价值的公允，这可以向市场参与者传递出标的企业消极或积极的信号，有利于市场更好的资源配置。

然而，或有资产认定下的业绩承诺补偿主要是激励标的企业的管理层实现承诺业绩，保护了企业股东们的利益。在披露标的企业的实际信息时并不充分，有些滞后。所以，对于其余市场参与者来说，或有对价认定下的业绩承诺补偿在信息披露上更加有用。

2.对比“权益性交易”和“损益性交易”

(1)对财务报表的影响。现金补偿确认为当期损益计入“营业外收入-业绩承诺补偿收益”，将收取到的股份补偿确认为“资本公积-股本溢价”。那么如果Y公司让X公司采取《股权转让合同》中的方案一股票回购的方式进行补偿，那么Y公司的利润表中营业外收入需要进行调整。

表1 两种会计处理对利润表的影响——2017年

从表可看出Y公司选择方案二：现金补偿，那么现金补偿使得利润总额上升了11.3%((28999.8-26055.1)÷26055.1)。对于近年来利润业绩的下降，这个会计处理方案对于该公司利润业绩产生了好处。但是权益性的补偿不影响公司利润表的变动。

如果Y公司采用股份回购的方式对业绩承诺补偿进行处理，那么利用公式可给出：2017年末X公司股东偿还股份数={{365937000÷{(365937000÷65%)*(177246000*65%÷140231000)}}-65%}*60000000=8469957(股)

按照我国上市公司的普遍做法是：Y公司将以1元的总价款回购X公司股东应补偿的股份数，该股份以面值注销。则会计处理为：

借：库存股 1

贷：银行存款 1

借：股本 8469957

贷：库存股 1

资本公积-股本溢价 8469956

这可看出，权益性交易是改变公司股东的权益结构，并不对利润表产生影响。那么可以表明，股票回购的方式有利于防止上市公司利用业绩补偿来操纵利润，粉饰报表。从Y公司与X公司签署的《股权转让合同》中可知，当X公司没有履行业绩标准时，Y公司可以从两个方案中选择，这表明给了Y公司在实际处理时带来了灵活性，可根据其需求进行调整。

(2)对市场参与者的影响。股票回购的方式是对企业股东的保护，防止有股权转让方注入不良资产。这可以进行市值管理，对标的企业的管理层的激励作用，如此也能让行为得到约束，资产的注入也能得到提高，其盈利能力也可以得到提升，让中小股东可以得到最有力的保护。

对于采取现金补偿的方式，上市公司的财务报表中，就应当在其中进行附注，对现金补偿进行披露，这样也可以让投资者可以及时的掌握情况，而对于报表的使用者也可以及时的了解动向，让资产的质量以及风险可以得到很好的掌控。

五、结论与建议

本文梳理了学术界对业绩承诺补偿的会计处理存在的分歧和争议和通过具体分析Y公司对业绩承诺补偿的会计处理和对4家非同一控制下控股合并案例大致地进行了分析，那么看出了实务中对业绩承诺补偿的会计处理也有很多的差异。第一，业绩承诺补偿应该确认为一项金融资产还是或有资产；第二，收到的业绩承诺补偿款是计入资本公积还是营业外收入。

本文分析了业绩承诺补偿会计处理存在分歧的原因发现，金融工具准则及权益性交易相关准则规定不够明确，导致或有对价的要素分类和权益性交易界定困难。同时，基于Y公司对于X公司的业绩承诺补偿的相关处理之后，再根据情况进行合理性分析，经过对比之后进行采用，再根据资产认定或者是有对价认定时来进行会计处理，减少对财务报表的影响、对市场参与者的影响；分析收到业绩承诺补偿时，采用现金补偿或是股份回购补偿不同会计处理对财务报表的影响、对市场参与者的影响。

本文得出的结论与建议，因为业绩承诺补偿还没有规定具体的会计处理，那么上市公司虽可以根据自身的情况来做出相应的处理，但是也给了管理层操纵报表的空间，提高了投资者的投资风险。所以会计人员应该修订和完善相关的会计准则和规范要求，或是提出建设性的意见，也可通过会计实务引领规范业绩承诺补偿的相关会计处理；并加强业绩承诺补偿信息披露。