企业内部控制相关问题治理与对策

徐国栋

会计内控是企业管理中尤为关键的一部分，对会计工作有着基础性的影响。企业会计若要实现为企业进行良好的财务管理，必须发挥好内部控制的作用。然而，从近几年媒体不断披露的财务舞弊案件看，我国诸多上市公司的内部控制制度存在漏洞。 本文结合内部控制的相关理论，利用L公司案例对内部控制的相关问题进行深入探讨。本文将详细分析L公司的内部控制缺陷问题，由此研究内控缺陷形成的原因和导致的后果，并针对问题提出治理对策和建议。不论是针对L公司还是我国的上市公司都能起到预警作用，督促我国企业加快建立内部控制制度，增强自身的市场竞争能力，保护投资者的利益。

一、内部控制概述

内部控制是由企业董事会、监事会、管理层实施的、目的在于实现控制目标的过程。内部控制的目标是为了确保会计信息的真实性和完整性，监管企业行为的合规性，以提高企业的经营效率。所以，内部控制是企业开展各项管理工作和会计工作的基石，是提高企业管理机制和防止财务舞弊的有效措施。

二、L公司内部控制缺陷案例简介

L公司成立于1998年11月27日，是中国目前规模较大的农业类股份有限公司。 L公司有着资源丰富、集约生产、技术完备、规范管理及绿色产品等优势。通过不断整合资源扩大生产链，已经初步打造成现代农业、新型工业、经贸流通业、房地产建筑业四大板块并排发展的产业布局。

经审计发现，L公司在财务和非财务方面存在内部控制的重大缺陷：子公司管理层未经审批越权拆借大额资金;没有执行财务管理制度有关规定;母公司与部分子公司的公司治理架构不健全;信息披露的内部控制存在缺陷。

三、L公司内部控制缺陷的要素评价

1.内部环境要素的缺陷评价。内部环境是对建立、加强或削弱内部会计控制系统产生影响的各种因素，是其他控制要素的基础，决定了内部控制的实施和效果。下文主要针对企业内部控制环境进行缺陷评价。L公司在内部环境的组织架构方面、发展战略方面、人力资源政策方面都存在着或重大或一般程度的缺陷，这些将严重制约着企业的管理和发展。

2.风险评估要素的缺陷评价。风险评估是指对经营过程中的风险进行识别、分析、评价及应对的过程。企业必须开展风险评估，进行有效的风险管理。L公司的风险识别、评估和应对程度相当薄弱，无论是来自企业内部的组织机构风险、资金管理风险、财务资金风险还是来自企业外部的法律法规、监管风险，都没有引起管理层的足够重视，未采取相应的措施进行风险规避和实现对风险的有效控制。

3.控制活动要素的缺陷评价。在控制活动方面，L公司最突出的内部控制缺陷在于违背了不相容职务应当分离的原则，违背授权审批的程序，子公司在外借大额资金或进行重大经营决策逾越权限，给公司带来了巨额坏账损失。由于子公司管理层频繁擅自使用资金，导致公司失去了财产保护控制，在会计系统控制方面也出现很大漏洞。因此，可以说，控制活动要素的重大缺陷是L公司深陷泥潭的最主要原因。

4.信息与沟通要素的缺陷评价。这里的信息可以是财务的，也可以是非财务的，但主要指的是前者。管理层必须善于辨别与经营业务有关的信息，及时进行企业内部的上下级沟通、管理层与董事会沟通或者与投资者、债权人等进行外部沟通等。由于L公司存在信息沟通的内控缺陷，导致事关公司重大经营的财务信息上报延迟或者虚报、瞒报，违背了《企业内部控制基本规范》规定的企业必须及时履行重大信息披露的义务。

5.内部监督要素的缺陷评价。L公司内部监督的最大问题在于：企业的管理层未能对内控执行情况进行有效的日常监督，或即便已经从监督中发现问题，也怠于提出整改方案，追究相关责任人的责任。子公司在股东大会、董事会、监事会这“三会”的运行上程序不规范，导致出具的内部自我评价报告与外部会计师事务所的评价报告差之千里。

四、L公司内部控制缺陷的原因

1.“一股独大”的股权结构导致治理失效。现有学术观点认为，股权结构对内部控制质量有着显著的影响。从国有股持股比和股权集中度方面看，我国企业国有持股比例越高，内部控制的质量就会降低，股权集中度越高，内部控制的质量就越差。就本案例而言，L公司L集团总公司持股64.14%。L集团总公司为中华人民共和国农业部100%持股，L公司的实际控制人为农业部，因此，L公司实际是国企身份。 从股权比例来看，L公司的第一控股股东占股比达64.14%，在整个农林牧渔业的上市公司中排名前三，名列前茅。

2.不完善的公司治理结构导致控制环境薄弱。①L公司及其子公司管理层逾越权限。2013年L公司被曝出在未经公司决策批准，也未履行信息披露义务情况下，违规拆借资金十亿元。管理层没有以身作则，反而视公司内部控制制度如一纸空文随意违规，公司内部控制制度薄弱也就不足为奇了。这些也会严重削弱股东大会、董事会、监事会的监督作用的有效性，致使L公司的董事会陷入瘫痪状态，从而进入恶性循环。②董事制度存在缺陷。在被媒体曝光的L公司十亿元的巨额资金拆借中，其多位董事表示并不知情，由此可见L公司的董事会形同虚设。《公司法》中明文规定董事会有权决定公司的生产经营计划和投资方案，而L公司及其子公司的重大经营决策，均未履行通过董事会研究和集体决策程序，而是以总经理等高层管理人员的决定取而代之。除此之外，L公司董事会的董事长岗位长期缺位，董事会作用发挥受到限制，严格说已经半瘫痪，实际上是管理层在自行运作，代替董事会的功能，其董事会制度缺陷可见一斑。

3.外部原因。此次L公司拟涉巨额资金违规拆借、一年涉案33起，只收到了证监部门的行政监管措施决定书和证监会对公司在任总经理的公开批评的公告，而由此产生的十亿元拆借黑洞和今后的诉讼纠纷都得由投资者和债权人买单。

五、L公司内控缺陷的治理对策与建议

1.鼓励股权多元化，大力发展机构投资者。要鼓励股权多元化，避免“一股独大”的现象，机构投资者在公司治理中的表现可以称为是“股东积极主义”，即积极发挥股东的监督效用，积极参与股东大会、董事会和监事会，加强对经理层的严格监管。机构投资者“用脚投票”的股价机制也是督促公司进行规范内部控制制度的动力。机构投资者的股票动向在资本市场上往往被散户视为行业标杆，一旦机构投资者以抛售股票的方式退出公司，引起其他广大中小投资者跟风，将会引起股价动荡。

2.完善L公司的公司治理结构。①明确管理层权限范围。管理层若权力过大会削弱“三会”监督的有效性，董事长的职责与总经理等管理层的职责必须分离，同时加强董事会、监事会对管理层的牵制作用和监督作用。明确管理层的权限范围，规范重大事项审批程序，建立公司职业经理人责任机制，避免管理人员逾越权限进行违规行为。②完善独立董事制度。独立董事的存在意义在于增强董事会的独立性，从而增强对公司的制衡，提升内部控制。本文建议要完善独立董事的制度建设，在制度设计上，可以借鉴英美法系国家比较成熟的独立董事制度，设置薪酬委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会、财务委员会等等。可以在L公司成立多个由独立董事组成的委员会加强对内部控制的监督，使其真正发挥作用。

3.针对内控“五要素”全面建设。①内部环境方面。L公司有必要明确规范的公司治理结构和议事规则，明确管理层的权限和审批程序并严格执行，并在公司的发展战略、施行良好的人力资源政策方面引起足够的重视等。②风险评估方面。L公司需开展风险评估，合理地應对和化解风险。应当注意对组织机构、资产管理因素、财务因素等内部因素进行有效风险识别、分析和应对，同时注意对法律法规、监管要求等外部因素进行有效风险识别、分析和应对。③控制活动方面。L公司应当对控制活动要素引起足够重视，必须建立并完善起不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制等控制措施，防范企业的风险。特别是有关财务方面的控制活动，更要设立明确的规范加以约束。④信息与沟通方面。L公司必须遵守《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露的相关规定，承担及时发布与公司经营相关的公告的义务，建立企业与外部投资者、监管机构等的沟通机制。与此同时，将内部控制相关信息在企业内部上下级之间、母子公司之间、董事会、监事会和经理层之间进行传达，促进信息的集成和共享。⑤内部监督方面。加强L公司“三会”机制的完善，发挥监事会的监督作用、独立董事的监督作用，规范内部监督的程序、方法和要求等。

（作者单位：厦门大学嘉庚学院会计与金融学院）