电力设计企业海外中高端市场并购模式探讨

韩瑞

摘  要;中国电力设计企业在国际化的过程中，在中高端市场高度当地化要求的情况下难以发挥自己的竞争优势，可以通过并购的方式进入当地市场，将自己的技术、资金优势与当地公司的当地化运作优势相结合，达到双赢的目的。

关键词： 国际化;中高端市场;电力设计企业;并购;当地标准;竞争优势

一、海外中高端市场定义

所谓的海外中高端市场，是指对于国际化或当地化要求较高的国家，满足以下特点的两个或以上的市场。

一是设计需要满足国际及当地标准;二是对设备的当地化有明确需求，大部分设备需要从当地采购;三是对劳务有严格的限制，施工需使用当地的工程公司。

以巴西市场为例，设计方面需要满足当地的设计标准或国际标准，设计图纸需要当地工程师签字认证;项目为了能够获得低息的当地币贷款，需要满足设备当地化率70%的要求;對于劳工有明确的保护，除管理人员和当地无法获得的高技能劳工外，禁止中国劳工参与当地的施工工作。

二、中国电力设计企业在中高端市场面临的问题

（一）有项目机会但没有竞争优势

中高端市场往往监管体系完善，能够保证投资商的利益，中国投资商有较强的投资意向。然而在这些国家的一些细分市场上中国电力设计公司却很难找到竞争优势，因此业务开展面临着很大的挑战。对于电网和新能源类项目中国的电力设计公司往往无法满足当地市场设计规范;同时，中国设计人员赴海外的工作成本高于当地员工，再加上新能源项目设备成本占项目成本的比例较高（约为70%），中国设计公司在当地很难获得竞争优势。

（二）有优势的项目市场前景不明朗

中国因为火力发电的比例较高，和海外相比拥有较为强势的电力发展经验，所以在火力发电项目中国设计企业是有比较优势的，但因为世界清洁能源占比越来越高，火力发电项目的度电成本已经慢慢被清洁能源赶超，所以火电项目的前景也并不明朗。

（三）海外市场上是项目化运作而不是公司化运作

大部分设计类及工程类企业在海外获得项目后，当地公司的所有资源和人力都围绕着项目执行来配备;而不是当地化设计及工程公司的发展模式。这种模式下如果执行的项目有持续性，当地公司可以维持一段时间，一旦执行项目消失则面临退出该市场的窘境。

三、设计公司进入中高端市场的并购模式探讨

因此对于中高端市场，鉴于该类市场具有较高门槛和一定的当地化保护，设计类公司一般采取并购当地企业的形式进入。通过并购当地有能力的设计公司的股份，或者对当地公司增资扩股，可以迅速获得标的公司在当地市场的既有业务，同时，通过与中国投资商的关系，可以为标的企业获得更多的业务，扩大其营业额，增强其业务能力。双方发挥各自优势，能获得更多的收益，达到双赢的效果。在这种情况下，设计类企业就不再是通过自己做项目来获利，而是通过投资当地的设计公司，从他们的分红和股权中获利。主要措施如下：

（一）确定并购公司的规模及业务方向

首先需要确定本公司在该市场的优势和劣势以及对于未来市场的战略规划和预期，由此可以确定并购公司的类型和规模，如，国际电力设计巨头Tractebel Engineering在进入巴西市场时，经过仔细评估确定之后的业务方向主要集中在电网和电力设计方向，针对电网市场收购了LEME设计公司，而针对电力设计收购了BC projectos公司。

（二）设计并购结构

在香港或维京群岛等税务优惠地设置中国电力设计企业的海外控股公司，作为并购业务的平台，以离岸公司为投资方，并购当地公司51%的股份。采用这个模式不仅可以规避以中国电力设计企业名义直接进行股权收购的烦琐手续，还可以有效避税并控制风险。

（三）通过分批支付、对赌条款、管理层激励保证业绩

为了保证并购后的收益，并购方可以考虑采取分批支付与对赌条款相结合的方式，设置一个缓冲时间来磨合、适应、观察标的公司，保持一定的风险把控权利，一旦情况发生变化，可以对剩余股份重新定价和谈判。

设定估值调整机制，对于标的工程公司未来多年的收益设定一个目标，如果约定的条件出现，我院可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，我院则行使另一种权利。例如，第一批股权交割65%，两年后交割剩余的35%。可以使双方在合同中，对于尾款的约束条件、计算方式、支付方式等都进行约定，从而使双方都获得更大程度的保障。如果整合顺利、运营情况符合预期，就按照原计划支付尾款;如果超出预期，就提高尾款的支付额;若低于预期，就重新商议尾款的金额。因为设计公司在被并购后继续发挥作用的关键是公司的人才，所以需要在分期支付和对赌条款的基础上再设置第三道业绩保障体系——管理层激励。经过筛选与谈判，确保核心管理层继续在该公司工作的时间，同时针对核心管理层团队制定业绩激励机制，通过对管理层的锁定与激励，进一步保证业绩持续的稳定可靠。

（四）融资安排缓解资金压力

为了缓解收购方的资金压力，可以在并购的过程中进行并购贷款，根据中国国家开发银行的要求该类美元贷款额最高为并购额的49%，在巴西市场，中国工商银行巴西分行可以进行巴西当地币贷款，贷款比例最高49%，贷款额度上限为4500万巴币。

（五）优化运营方案保证并购效果

在并购的初期，因为不熟悉当地的商业运行环境和文化，需保持标的设计公司原有的运作模式，通过设置更为优化的考核指标和激励政策，保证原公司业务的发展;同时，通过中方员工进入其管理层、业务开发部门，以协助其进行以中资背景的业务开发和管理，财务人员可考虑定期出差或长驻参与当地化经营。

四、结语

国际市场开发不易，尤其是中高端市场，并购的方式可迅速获得当地资源和管理经验。收购方通过明确公司战略，设计并购的交易结构，通过分批支付、对赌条款、管理层激励、优化运营方案可以确保公司收购后的有序经营，通过融资杠杆缓解并购过程中的资金压力。在国际工程市场受新冠肺炎疫情影响的阶段，考察优质企业，在低点进入，待到疫情结束中国的设计企业将迎来国际化的另一篇章。

（作者单位为茂硕电源科技股份有限公司）