华鹏飞案例分析

吴冰倩

[提要] 在我国经济不断深入开放的政策下，物流行业也在蓬勃发展;但是，当前物流企业的发展仍然面临着诸多挑战，其中尤以企业公司内部治理问题最为突出。本文以华鹏飞为例进行案例剖析，从中思考完善企业组织结构，加强内外资金管控，提高公司经营效率对推动经济健康发展具有战略意义。

关键词：股权结构;股权质押;内部控制;资金管控

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2020年6月15日

一、公司概况

（一）公司简介。华鹏飞股份有限公司于2000年注册成立，注册资金5.3亿元人民币，公司不断深入产业优化、拓宽发展渠道，成功于2012年在深圳证券交易所上市（股票代码：300350）。目前，公司主要经营范围是移动物联网运营、综合物流服务和地理信息测绘等。为优化企业发展布局，提高企业经营的协同效应，公司近年来持续进行并购，已搭建成基于大数据的互联网物流平台，构建融合现代物流的多元化商业运营模式。

（二）主要问题。自公司财务报告来看，华鹏飞控股股东及一致行动人不断的减持股票，从而发现华鹏飞存在股权结构不合理、资金管控不规范、对子公司控制薄弱等问题，自2016年以来，华鹏飞更是因热衷于并购、违规减持股权频频收到证监局警示，对此将上述问题进行分析并从公司角度提出了相应的解决措施。

二、问题识别与分析

（一）股权结构不合理。截至2019年9月30日，华鹏飞十大主要股东占股数及比例如表1所示。张京豫为最大股东，其持股比例为25.01%。其中张京豫、齐昌凤、张倩三人是直系亲属关系，其总持股为33.16%，占较大比例。前十大主要股东持股比例合计为58.43%，占总股数一半以上，这些数据说明华鹏飞公司的股权结构相对集中，且主要集中于张京豫一家人手中。同时，如表1所示，在公司的治理结构中，张京豫既是股东大会的实质控制人同时也担任公司董事长和总经理两个重大职位，这样的组织结构在一定程度上使公司管理权和所有权更集中，也利于提高公司经营决策效率。但是，公司股权的集中即权力的过于集中也容易导致管理层舞弊，治理层不能更好地发挥作用，也无法对管理层进行有效监督管控。（表1）

（二）资金管控不规范

1、股权质押套现。根据表2数据可知，报告期内公司前三大股东质押股票数量分别占各自持股数量的97.8%、99.8%、70%，三大股东质押股份占公司总股份的39.45%，而根据2018年年报可知，华鹏飞净利润为560，968，117.95元，结合之前年度年报可知华鹏飞净利润呈现持续下降趋势。但2018年企业经营活动产生的现金流量净额为1.48亿元，投资活动和筹资活动产生的现金流量净额总和为2.03亿元，由此可以看出企业现金净流入不足以支撑现金流的支出，而在2018年，华鹏飞更是大幅收购了鸿赟通达科技有限公司、物网易行科技有限公司，整个收购过程所需的大量资金从何而来？结合上文股东质押情况似乎并不令人困惑，股东通过股权质押来获取企业经营所需资金。（表2）

2、股东减持套现。华鹏飞公司的控股股东不断通过股权质押、主动减持手段套取现金，在2016年5月至2019年9月，控股股东累计减持5.74%，持股比例也从40.03%变动至34.29%。华鹏飞的副总经理张倩即张京豫的一致行动人也于2019年通过深交所大宗交易减持公司2%的股份。据相关统计，公司的实际控制人和一致行动人依靠频繁的股权质押、减持操作两年累计变现超7.36亿元现金，结合以上分析，我们认为公司控股股东此举存在套现嫌疑，且以上减持操作未及时告知公司相关人员，忽视中小股东的权利，在一定程度侵占其利益。（表3）

3、個人银行账户支付成本。从公司财务报告来看，华鹏飞综合物流服务业务存在通过个人银行账户支付成本费用情况，该现象自公司上市以来持续至检查期间。其中，2015年至2017年上半年使用个人银行支付金额分别为1.31亿元、9，495.15万元和5，200.55万元。因此，华鹏飞有通过个人银行账户支付成本的现象，且存在着少计成本，虚增利润的嫌疑。

（三）对子公司控制薄弱

1、子公司博韩伟业（北京）科技有限公司。博韩伟业主营业务为企业级移动信息化、移动计算及移动终端综合运营服务，华鹏飞公司为实现经济效益最大化，于2015年以13.5亿元收购博韩伟业（北京）科技有限公司100%的股权。此外，华鹏飞于博韩伟业还对公司业绩进行约定，博韩伟业承诺2014～2017年扣非净利润分别不低于7，500万元、9，800万元、13，500万元及15，550万元，但在此期间内因博韩伟业与武汉大政科技有限责任公司、青岛宝民现代医疗科技发展有限公司等相关合同主体的合作间存在一些疑点，且其影响对博韩伟业能否实现业绩承诺十分关键，但博韩伟业未能给出合理解释，上述问题反映华鹏飞对相关子公司的管控存在缺失，对其相关业务也未尽到审慎审核责任。

2、赛富科技。2014年华鹏飞公司初始作价1，400万元收购赛富科技4.6667%的股份，随后对赛富科技进行增资认购，合计持有16.43%的股权。双方对赛富科技业绩进行如下约定：2014年、2015年、2016年及2017年的扣非净利润分别不低于2，600万元、3，250万元、4，000万元及5，000万元。但最终，赛富科技均未达到业绩承诺，且2017年赛富科技已停止经营，若赛富科技进行破产清算，作为其控股公司，华鹏飞公司经营难免会受其影响。

三、措施建议

对于上述华鹏飞公司出现的股权结构、资金管控问题，本文给出如下建议：

（一）对于股权结构存在的问题，公司可以通过聘请职业经理人来缓解目前情况。张京豫作为公司的第一大股东，兼任董事长和总经理，违背公司两权分离的制度，容易造成“一人独裁”现象，不利于企业安稳发展。为制约公司管理层独大问题，首先，可外聘职业经理人，实现公司治理权和所有权的分离，实现治理层与管理层之间的有效制约和监督;其次，充分发挥机构投资者对公司治理的作用，加入拥有一定专业知识的机构投资者，从而弱化大股东对公司的控制;最后，公司还应完善董事会治理，独立董事不能是“花瓶”，公司应聘用具备丰富经验的专家作为独立董事，并赋予独立董事对公司管理建设等方面具有知情权和一定的决策控制权，独立董事对企业失误应承担连带责任。

（二）资金管控方面。一方面企业应强化资金的内部管控力度，建立以资金管理为核心的财务约束机制，严格履行资金审批程序，使资金管理逐渐趋向“制度化”。做到企业资金的精准化管理，增加企业现金流量，维持公司的长久运营。另一方面企业可以设立专门的内控机制，建立财务预警程序并且配合岗位轮调制度，强化企业内部管理，加强企业财务人员的选拔，注重提升相关人员的专业能力和职业素养。

（三）对子公司管理方面。企业应该加强对子公司的管理，对其相关业务要做到审慎审核，规范子公司定期报告制度，对其业务进展进行合理把控，并对其经营风险进行合理评估，降低企业的整体风险，来抵偿股东对公司经营风险要求的较高风险溢价。在必要时，企业还可聘用外部高级管理人员对子公司相关业务进行具体工作落实，并对其进行经营、财务、重大投资等方面的指导和监督，加强对子公司的整体管理，实现公司的战略规划。

主要参考文献：

[1]艾大力，王斌.论大股东股权质押与上市公司财务：影响机理与市场反应[J].北京工商大学学报（社会科学版），2012（4）.

[2]吴静，袁芳英.股权质押、公司治理与财务危机预警[J].财会通讯，2020（12）.

[3]王蕊.第三方物流企业风险评价研究[D].北京：华北电力大学，2015.

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[5]张云霞.国际贸易环境下物流管理存在的问题与对策[J].现代商业，2020（15）.