学习消化新规时不我待

刘志耕

2020年7月，證监会公布《上市公司信息披露管理办法》修订的征求意见稿。上市公司董秘、证代等董办人员首当其冲应认识到本次修订的重要性、必要性。之所以修订，是由于现行已执行14年的《上市公司信息披露管理办法》出现了不能适应、满足形势发展需要的问题。所以，董秘不仅应结合自身以往执行《上市公司信息披露管理办法》的实际情况、发现的问题，有针对性、建设性地提出意见和建议，而且要通过全面理解和掌握修订，仔细分析思考今后应该如何执行好。

要提出切实可行、最具建设性的修改意见、建议。结合自己以往在信息披露工作中遇到的困惑、矛盾，发现的问题、漏洞，以及修订稿是否还存在不明确或需要补充完善的内容等提出更具有针对性、有效性、可行性和必要性的意见建议：要在最大程度上使得修订后的《上市公司信息披露管理办法》更加科学合理，更具有可执行性和有效性，要能够对上市公司今后的信息披露更能起到全面、规范、有效的管理作用。

要认真分析、思考新办法在操作层面究竟应该如何执行。现行《上市公司信息披露管理办法》是自发布之日2007年1月30日起施行的，从公布到执行之间没有让董秘去学习、理解新办法的空余时间，本次修订很可能同样如此。所以，为了及时、准确执行新规，董秘在本次征求意见稿出台时就应该先行全面认真学习，分析拟出台新办法的目的、意义和要求，同时要仔细思考今后究竟应该如何执行好新办法。主要有两方面：一是新办法对原办法作了哪些修改、补充，二是出台了哪些新要求、新规定。另外，董秘要从新办法对信息披露工作所体现出来的新理念、新思路、新要求有全面的理解、认识和准备，在新办法出台后，要做好将新理念、新思路、新要求全面、规范、准确、有效贯彻到今后信息披露工作中去的充分准备。

要让上市公司信息披露各责任人明确新办法强化了哪些责任。董秘要借这次对信息披露管理办法修订的契机，不仅要在上市公司内部宣传好信息披露管理工作的重要性、必要性，更要在公司内部宣传新办法对董监高、控股股东、实际控制人要求和责任的变化（如，进一步明确了对控股股东、实际控制人的配合义务），要从思想认识上强化信息披露各责任人对信息披露管理重要性、必要性的认识，让各责任人今后在实际行动上切实、全面、准确执行好新办法。相关责任人的知法、守法，是信息披露工作合法依规的基石，也是董秘高效开展信息披露工作、遏制个人履职风险的前提。

打铁还需自身硬。长期以来，由于董秘的职责繁琐复杂、技术性强、责任重大，所以，对董秘在道德品质、管理能力及工作经验等各方面的综合素质要求非常高。应对监管从严、信息披露管理办法修订等，董秘唯有迎难而上、更加勤勉尽责，不断提升自我。