新时代关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的分析与对策

余俊

【摘  要】国有企业既要全面加强和完善党的领导，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，也要加强现代企业制度建设，推动和落实法人治理结构。论文以两个“一以贯之”为根本遵循，结合国有企业运营实际，就所属全资子公司的治理架构及运行模式展开梳理分析与对策研究。

【Abstract】State-owned enterprises should not only strengthen and improve the Party's leadership in an all-round way， give full play to the leading and political core role of Party organizations， but also strengthen the construction of modern enterprise system and promote and implement the corporate governance structure. Taking the two "one principle through it all" as the fundamental follow， combined with the actual operation of state-owned enterprises， the paper makes a combing analysis and countermeasures research on the governance structure and operation mode of its wholly-owned subsidiaries.

【关键词】党的领导;现代企业制度;制衡;有效

【Keywords】the Party's leadership; modern enterprise system; check and balance; effective

【中图分类号】F276.1                               【文献标志码】A                                   【文章编号】1673-1069（2020）10-0071-03

1 引言

2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。这个重要论述为把党领导国家治理体系的宏观治理机制，同国有企业坚持党的领导的微观治理模式更好衔接起来提供了根本原则，也把公司治理的基本规律和国有企业的特殊属性有机统一起来，为新时代建设中国特色现代国有企业治理体系指明了方向。

国有企业所属全资子公司作为一类特殊的一人有限责任公司，因其股东的唯一性、董事来源单一性等特点，更需要充分研究领会党中央的政策要求和法律法规的刚性规定，在满足《公司法》规定的基础上，发挥出国有企业的独特优势。

2 改进和优化国有企业治理架构及运行模式的基本要求与重要意义

加强党对国有企业领导的根本途径。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。而建立完善科学的治理架构与运行模式，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，处理好党组织和其他治理主体的关系，正是加强党对国有企业领导的根本途径。

推进和落实依法治企的基本保障。党的十八届四中全会提出全面依法治国方略，党的十九大再次强调了全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。依法治国理念在企业治理层面的体现和落实就是依法治企。对于国有企业来说，建立完善科学的治理架构与运行模式，明确工作流程，固化管理要求，管控运营风险，是推动建设产权清晰、管理科学的现代企业制度体系，进而推进和落实依法治企的重要前提和基础保障。

防范和控制运营风险的迫切需要。习近平总书记指出，防范化解重大风险，是各级党委、政府和领导干部的政治职责，大家要坚持底线思维，坚持守土有责、守土尽责，把防范化解重大风险工作做实做细做好。对于国有企业来说，要实现行稳致远的目标，同样要防范并控制好企业运营发展的风险，不仅要有防范风险的“先手”，也要有应对和化解风险挑战的“高招”。从企业运营发展的角度来看，当前迫切需要建立完善科学的治理架构与运行模式，运用底线思维、法治思维指导防范和控制企业运营风险工作。

3 关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的问题梳理与原因分析

问题一：全资子公司《公司章程》一般仅对“执行董事”“法定代表人”“出资比例”等条款进行规定，缺少对组织架构及运行机制的具体描述，更没有对各责任主体权责义务的系统梳理，与新时代内外部环境不相适应，尤其是十八大以来党对国有企业的新要求没有得到体现和落实。问题二：法人治理结构单一，子公司设置执行董事和监事各一名，且执行董事同时兼任该子公司法定代表人，其相关权责通过授权的方式委托给子公司总经理，决策权与经营管理权高度重叠于少数个人，未能从体制上落实各治理主体之间的制约制衡。问题三：出于只有唯一股东的这一实际，在企业运作中，母公司与子公司之间更多是通过专业上的行政指令方式来落实和部署相关工作，强调专业管理与协调控制，忽视和淡化了子公司作为有限责任公司的獨立法人地位。子公司部分人员主动意识缺乏，“等靠要”、不愿思考、依赖上级决策的现象时有存在。同时，由于以专业管理替代法人治理，使得母子公司间职责不清、风险不明，运行机制未能有效衔接与联动。

原因一：缺乏对治理体系的深入研究。首先，对国有企业必须坚持的两个“一以贯之”理解和认识不到位，没有通过治理体系和运行机制，将加强党的领导和建立现代企业制度有机结合起来;其次，缺少对决策层、管理层、监督层等各治理主体间权责义务的梳理分析，没有从顶层设计的角度去落实和满足治理主体间制约制衡、民主决策的管理要求;最后，没有将法人治理的理念与子公司实际有机结合，缺少对企业运营管理中程序、规范的统筹与思考。原因二：缺乏对依法治企的自觉认识。首先，缺乏将《公司章程》作为企业“宪章”的认识，没有将《公司章程》的要求作为经营决策等管理行为的遵循和依据;其次，以专业管理替代法人治理，以行政命令替代法定程序，没有认识到作为独立法人的全资子公司所必须应承担的法律责任和权利义务;最后，子公司作为独立法人缺乏风险防范意识，依然存在重经营管理、轻风险防控，重业务、轻体系的情况。原因三：缺乏对管理提升的主动作为。首先，没有认识到治理体系及运行机制的优化对提升管理水平的重要意义，对中央和集团最新的文件和要求研究学习不深入;其次，因循守旧的习惯性思维仍占据很多管理者的思想，对决策、管理、监督和执行的认识不清晰;最后，在具体工作中缺乏“以业务为导向”的理念，习惯于“人找事”，而不是“事找人”。

4 关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的改进思路与具体对策

4.1 突出问题导向，明确改进思路

在全资子公司治理架构与运行模式的改进中，要立足国有企业实际：旗帜鲜明地明确党组织在公司治理结构中的法定地位;明确党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实;明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式;处理好党组织和其他治理主体的关系，把加强党的领导和完善公司治理相统一并落到实处。

一方面，坚持党的领导是国有企业的“根”和“魂”，是国有企业的独特优势。通过把党组织的职责权限、机构设置、运行机制等工作要求写进《公司章程》，保证党组织的法定地位。按照“双向进入、交叉任职”的要求推行党委书记、董事长“一肩挑”、党员总经理担任党委副书记，把党组织内嵌到法人治理结构中。通过落实党委研究讨论重大事项的前置程序要求，确保发挥党委政治核心和领导核心作用。另一方面，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，是做强做优做大国有企业的必然要求，也是防范风险、提升管理质量的必由之路。明确在全资子公司中建立董事会、监事会，建立科学高效、制约制衡的决策机制。以子公司领导班子配置与领导班子成员工作分工机制为出发点，落实班子成员的业务主管职责，传递业务导向的工作思维。贯彻“依法、合规、有效、自我完善”的管理理念，持之以恒抓制度执行，推动法人治理结构的有效落地实施。

4.2 融合治理体制，做好顶层设计

①梳理母子公司关系。基于母子公司之间的不同特点和管理实际，明确母公司“抓统筹、定标准、重服务、强评价”和子公司“保安全、控成本、争市场、创价值”的功能定位。母公司着重做好制定制度及配套标准，明确管理要求，并为子公司提供实实在在的专业服务与支持，子公司在保证安全、稳定的前提下，控制成本，争取市场，不断创造价值。母子公司间既保持纵向间的专业管理与沟通，也同时满足治理层面的法定程序和工作要求。②明确决策基本原則。根据“有责必有权、权责必对等”的理念，综合考量国有企业具有的企业一般属性、国有企业基本属性和中国特色的特殊属性，将母子公司各决策主体分为公司治理、内部管理和民主管理三个层面。

当不同决策主体各自发挥作用时，在公司治理层面，股东、董事会、监事会根据《公司章程》分别履职行权;在内部管理层面，党委会研究决策“该不该干”的方向性问题，发挥党委“把方向、管大局、保落实”的作用;总办会研究“怎么干、如何干”，侧重具体执行与落实;在民主管理层面，职代会依据《工会法》等法律法规参与企业民主管理。

当不同决策主体相互交叉发挥作用时，党委研究讨论是董事会、经营层决策重大事项的前置程序;涉及员工利益的事项，经党委会研究后，要经过职代会等民主程序审议通过;“三重一大”事项必须经集体决策。

以上思路，用图示方式形象表示如图1。

4.3 强化党的领导，优化治理结构

①优化领导班子配备。针对全资子公司生产规模及运营管理实际，按照“依法合规、专业互补、精简高效、配优配强”并兼顾知识及年龄结构的原则，对子公司领导班子配置进行优化。子公司领导班子成员职数为5～9人，职务名称包括：党委书记兼董事长、总经理、党委副书记、副总经理、财务总监（总会计师）、总工程师、总经济师、纪委书记、工会主席。其中，董事长为法定代表人，彻底改变以往执行董事兼任法定代表人时权责无法匹配的局面。②优化治理结构组成。按照“双向进入、交叉任职”“突出党委在公司治理中的领导作用”“坚持和完善职工董事、职工监事制度”等指导原则，对全资子公司原有的执行董事模式进行优化调整，设置董事会、监事会。并在此基础上，针对子公司的技术改造、设备更新等重大投资项目决策，由董事会授权主任委员根据项目需要，组建董事会投资专业委员会。具体设置及成员组成情况分别如下：

第一，董事会。一般由7人组成，详见图2。

注：专业部门负责人一般自母公司相关部门负责人中产生;职工董事由子公司通过职代会、职工大会等民主方式选举，股东确认。

第二，监事会。一般由3人组成，详见图3。

注：公司领导一般自母公司副总经理、纪委书记中产生;职工监事由子公司通过职代会、职工大会等民主方式选举，股东确认。

第三，董事会投资专业委员会。投资专业委员会向董事会负责，一般由5～7人组成，详见图4。

4.4 规范运作机制，修订公司章程

①落实党建要求进章程。在《公司章程》中，专设“党组织”一章，将党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等党建工作要求纳入其中。明确党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定，从制度体制上健全党的领导与公司治理相统一的有效路径;明确母公司党委代表子公司股东行使法定职权。通过以上法定程序，落实和加强党的领导，明确党组织和其他治理主体的关系，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

②落实个性化治理要求。在满足《公司法》的基础上，明确股东、党组织、董事会、经营层、监事会的责权利，确保各治理主体有序运作。个性化设定子公司董事会的定期召开频次为每季度1次，确保重大重要的管理事项均能及时得到决策与执行。创新性将“职工董事出席会议”“总经理、职工监事列席会议”作为董事会会议召开的必要条件，确保职工代表参与企业治理的作用得到发挥。明确子公司董事会召开前，必须事先履行议案的前置审批要求，使得母公司专业管理的意见通过法人治理的程序进行体现。明确子公司董事会秘书由主管经营工作的副总经理担任，监事会秘书由子公司职工监事担任，确保董、监事会的议案收集、整理提报、审核推动和会议组织等工作能够有效实现。

4.5 固化研究成果，严格制度执行

①建章立制搭体系。作为市场主体和独立法人，实现依法治企的第一步就是要将企业的各项管理要求转化为可执行的制度。因此，按照“公司治理”“内部管理”“民主管理”三个层面，从母、子公司两个角度，梳理所涉的主要管理制度，并以此为中心，辐射至企业管理的各个角落。

②严格执行抓落实。运用评审的方法，定期对制度执行情况进行回顾，推动体系的有效运行，并以标准化为目标，将相关制度进一步细化为标准，通过信息化等手段固化和推动制度执行，将各级人员从以往依靠专业指令、按习惯办事的思维，逐步转化到凡事先找制度、先查标准，有制度必须严格执行的认识，在企业内部逐渐培育成“治企必须依法”“运作必须规范”的理念和文化。

5 结语

新时代，国有企业是承担新历史使命的先锋队，是解决“不平衡”“不充分”的突击队，是“做强做优做大”的践行者，也是实践习近平治企思想的主力军。面对新征程，国有企业必须毫不动摇坚持两个“一以贯之”，不忘初心、牢记使命，不断加强党对国有企业的领导，推动中国特色现代国有企业制度建设再上新台阶。