PPP模式财政风险的探讨

周凤松 姚舰 徐娜 孙杰 高旺平

1．唐山市财政局 河北唐山 063000

2．唐山市城市建设投资集团 河北唐山 063000

以下是本文对PPP模式中存在的主要财政风险的探讨，对PPP模式财政风险成因分析和化解PPP模式财政风险的建议。

1 PPP模式中财政风险的内涵

1.1 PPP模式中财政风险的定义

根据PPP模式的本质来说，财政风险主要包括两个方面，一是政府在PPP项目合作过程中因自身过失或不当行为对政府自身造成的危害，二是政府在PPP项目合作过程中因自身过失或不当行为而对社会造成的危害。在PPP项目中，政府应当承担两方面的责任，其中一方面应为政府作为社会公共服务主体本身应尽的责任，另一方面政府作为PPP项目合同中的一方而应尽合同责任。其中政府责任将根据不同类型的财政支出所体现出的，如直接财政支出、间接财政支出、隐形财政支出等不同形式责任[1]。

根据这几年我国PPP模式发展情况来看，一般在探讨财政风险时还应考虑两点：其一是需要考虑到风险的不确定性，PPP的财政风险不仅仅是指因推行PPP模式而使政府陷入财政危机，也同样指对财政运营稳定性的冲击和可能的侵害；其二是并非所有的社会公共风险都是财政风险，需结合实际情况进行风险分析。

1.2 PPP模式的财政风险的特征

传统模式的融资方式主要为“政府资金+银行贷款”。该种融资方式不仅简化了筹资过程，而且对筹集的资金量也有一定的保障。然而该种融资方式也有极大的缺点，比如由此种融资方式衍生出来的高融资成本、高杠杆率的问题加大了政府和其他相关者的负担，而利用传统模式进行融资的项目若想继续实施，就必须持续增加财政投入来补贴项目，这就间接的增加了政府中长期财政负担，并增加了债务违约风险。与传统模式相对的PPP模式风险则具有以下特点：

（1）隐蔽性。PPP模式的融资特性可以帮助地方政府做一些投资规模较大，总体规模超过现期政府财政负担的项目，避免了由传统融资模式所造成的直接财政支出，同样也避免了当地政府预算赤字的出现，该项举措可以规避掉中央对地方的财政限制制度，推动地方政府项目的实施。并且由于地方政府的自主性，故一般不会对PPP项目进行过多的负债信息披露，并且在项目最初贷款阶段，也因政府间接的对项目起到“背书”的作用，银行也不会过分为难项目的融资。考虑到PPP项目可能存在的信息不对称情况，银行也很难掌握全面的负债信息。故PPP模式的财政风险主要来源于未来的各种或有负债，如果当地政府对或有负债重视程度不够，无休止无计划的扩大投资规模，那么财政风险极有可能逐步扩大并在适时的阶段进行爆发。由此可见，PPP模式的财政风险有较强的隐蔽性。

（2）传导性。PPP模式在整个合作过程中，涉及利益方复杂，且负债的形式多种多样，有较强的传导性，且在整个合作过程中那一块出现问题，就会迅速的进行传导、扩散，加速集聚成各种财政风险。理论上，公司、地方政府以及银行都是绑在一起的利益共同体，共享收益、共担风险，但在实际操作过程中，很可能出现本应由公司承担的风险变相转移到地方政府身上，而一旦政府出于种种原因出现违约风险时，该项风险便会转移到银行，进而产生更严重的影响[2]。

2 PPP项目各阶段中财政职责

在PPP项目合作过程中，财政占着重要地位，本章将着重分析PPP各阶段财政的具体职责。

2.1 准备阶段财政的职责

在财政部印发的《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》中，明确说明在PPP项目合作过程中，政府需要承担哪些职责，并强调在项目落地前期，入库阶段需要组织并评价项目物有所值报告与财政承受能力论证报告。并且就项目自身特性而言，政府应当探讨项目在本地区是否可以落实，并且在相关审批流程中尽到监督职责。保证项目各项数据合理，项目整体流程合理。

政府应当在项目准备阶段主要负责项目的评审、组织、沟通协调和监督检查等工作，提高项目落地效率，保证项目质量。财政需制定详细的工作计划与方案，其中应保证项目运作模式、合同框架、监督体系合理科学。

2.2 采购阶段财政的职责

在项目前期，财政部门作为项目合作整体最关键的一环，应对项目整体信息进行完善和披露，包括资格预审条件、项目未来规划等，已达到吸引投资人的目的；在资格预审阶段，应甄别投标人的资质，对达不到项目标准的投标人进行剔除，严格禁止不合格的投标人进入；在确认谈判的阶段，应当组织相关的工作小组负责采购结果确认谈判，并按照制定的数据指标，对社会资本进行排名，且与其进行相关细节磋商谈判，以达到最终合作的目的；在合同签订阶段，沟通协调合同边界条件的制定，关注项目中定价机制、竞争限制以及相关违约补偿条款，以确保在保证项目正常运行，且保证项目资金稳定的前提下，制定相应的超额收益分成的激励制度，在保证项目稳定的前提下，推进项目的顺利实施[3]。

2.3 执行阶段财政的职责

（1）履约职责。PPP合同是项目的出发点与建设运营的依据，也是财政风险监管的首要切入点。在项目建设、融资、运营等各个阶段，政府部门都应该严格按照合同规定完成相应职责。在建设阶段，无论对于新建还是扩建项目，政府如需要根据“优势”原则负责或协助项目公司取得土地使用权，则需要按照约定积极履行职责，推进相关土地使用权的取得进程，确保项目用地按时到位，保证未来的项目工程计划可以顺利实施；在项目融资阶段，政府部门应首先履行自身的投资承诺，同时协助项目公司融资，保证项目融资过程顺利推进；在项目运营阶段，政府应遵照合同约定，积极配合项目公司完成需政府协助的事项，确保项目可以高效运营，保障公共服务的提供；此外，若合同中规定了补偿或付费机制，政府应按时足额提供相应资金，防范项目公司索赔。

（2）提供资金支持与环境保障职责。财政部门应从建立完善的PPP项目生态，提供相应的投融资支持与法律环境，强化投资者信心；在资金层面上，也应以资本金或者其他方式提供部分实质支持，这也是社会资本在参与PPP项目时关注的要点之一。

根据现有的PPP模式经验，社会资本方的融资主要有两种渠道：股权融资与债权融资。无论是哪种模式的投资者，在投资PPP模式时均会关注以下问题：PPP项目质量与未来现金流情况是否稳定、是否是政策支持的方向，是否有完善的配套法律法规，政府各级审批能否及时到位，未来项目风险如何分担，潜在的利率汇率等流动性风险能否合理对冲等。对此，财政部门应提供相应的支持与保障。一方面，应建立完善的PPP项目生态，提供一个完善稳定的投融资环境与法律法规体系，为PPP项目融资在制度层面上打下良好的基础；同时，也应从自身情况出发，提供部分实质支持，可以选择以资本金的模式参与到项目公司的股权之中。此外，许多PPP项目本身缺乏现金流，并不足以弥补项目成本，政府应该给予适当的财政补贴。《政府和社会资本合作模式操作指南》中也提出，政府可以通过财政补贴方式弥补项目公司在经营状况不佳时的成本支出[4]。

（3）监督监管职责。项目实施阶段是PPP项目设施质量情况与未来现金流与成本回收的关键，是PPP项目的核心环节，财政部门在其中应承担监督管理、担保、风险控制与分担等相应责任。作为公共管理部门，应主要承担监督管理责任，建立起完整合理的监管框架与监管环境，在承担项目实施者的同时，还应承担起“裁判员”的责任，对于项目建设质量、执行落地情况、运营情况、定价情况、安全情况、服务质量等方面进行全面的监管。

（4）移交阶段财政的职能。当PPP项目合作期满后，项目公司应和政府按照合同中的相关约定，对项目整体进行移交。双方应保证项目目前设施和运营情况达到标准，并且可持续为未来提供相应的公共服务产品，对于检查不达标的部分进行相应的整改，对项目中需要出售的部分按照程序进行出售并及时收缴收入。在移交之后，政府有多重运营模式可以选择，比如续签协议，保持原运营商继续运营，或甄别其他运营商，择优选择。

3 PPP模式中存在的主要财政风险

我国采用PPP模式进行项目建设已有多年经验，如北京地铁四号线、太行山高速等多项优秀项目，增加了政府采用PPP模式进行公共基础设施建设的信心。但并不是所有PPP项目都能达到预期的效果，因为PPP项目整体合作期较长，一般为二十到三十年。项目在全生命周期中存在多重风险，如税收风险、政策风险、法律风险、不可抗力风险等，若不对相关风险进行识别并加以防范，则可能导致整体项目的失败。

根据现如今PPP项目风险分配的原则，及承担的风险程度与所得回报相匹配。故商业性风险较多情况下由社会资本承担，而政策、税收变化风险等由政府方承担，不可抗力风险共同承担。政府方承担的风险同上会对当地财政产生比较大的影响，可能会扩大当地政府财政支出，导致相关问题的发生。

由此可见，PPP项目在合作过程中，政府在项目全生命周期承担着相应的风险，并大部分风险会直接影响财政情况。因此政府在推广进行PPP模式时，应识别项目在全生命合作周期中可能对财政造成的风险，并通过风险看到项目本质，制定相应的措施进行规避。

3.1 前期考虑不足产生隐匿风险

PPP项目因其自身特有模式，被各地政府奉为新型投融资机制和城市化建设投融资新道路，通过政府和社会资本合作的方式，带动民间资本有效运作，在当前土地财政情况下滑、政府债务高筑的情况下，PPP模式被各地政府看做新上项目的唯一方式，进而导致各地大肆兴起PPP项目，且不考虑项目本质是否适合采用PPP模式，未考虑在项目全生命周期中可能出现和导致的各种风险。PPP模式的泛滥和“伪PPP项目”的出现，必然会导致风险，也许前期各种隐匿风险表现不明显，但随着合作期的不断推移，注定会在一定时间节点进行爆炸式的发生，从而产生更大的危害[5]。

3.2 “明股实债”风险

从目前我国实施的PPP项目来看，存在某些“伪PPP项目”，其并不符合财政部和发改委对PPP模式的要求，其中不乏有社会资本是以相关信贷或政府补贴的方式进行参与，从而在项目合作过程中更多的是起到债权人的角色，而很少参与项目的合作运营，看似是股权投资，但实际上确是债权投资，一般该类基金公司或信托公司会要求政府在相应的期限内进行资本金的回购，项目初期由社会资本方垫资建设，期满后社会资本方做撤资操作，并约定固定收益。该种模式类似于BT类项目，这样等于由政府方完全承担项目的运营风险，并在整个项目合作期中对财政造成较大的风险。

3.3 利益输送风险

PPP模式在我国属于新鲜产物，且近几年发展势头火热，各类型公共服务类项目均倾向采用PPP模式。且PPP模式与传统投资项目有共通之处，故也可依据《政府采购法》和《招投标法》；但另一方面，传统模式下的项目的弊端也部分继承到PPP项目中去，如政府采购中的“陪标”、“串标”等现象。更有甚于地方政府为当地企业开启“绿灯”，设置适合本地特定企业的准入门槛，恶意竞争，进行垄断。并且在PPP项目土地管理上看，仍存在较多规则上的漏洞，如有的项目以公共服务供应拿地，走PPP项目土地划拨程序，不走招拍挂程序，导致项目实际动工后，真正的公共服务提供未达到标准，而周边的房地产项目却红红火火，引起广大群众的质疑。

4 PPP模式财政风险成因分析

4.1 法律法规和风险管理体系尚未健全

目前，国内的PPP模式尚不成熟，在法律层面体现为有诸多的立法空白点，尤其没有专门针对PPP模式立法。PPP模式需要法律法规提供的不仅仅是项目整体运行过程中宏观环境的大力支持与全程保障，更需要的是关注于项目在执行过程中所可能产生的诸多法律风险。就目前情况而言，面对出现涉及法律相关问题，尚无可用成熟的法律法规，只能勉强参照一些简单的法规和条例进行笼统处理。此现象产生的主要原因是PPP模式的发展速度快，而配套法律法规体系的进展速度相对较弱，对于社会资本参与PPP项目，急需配套较为完善的法律法规和详细的操作程序来保障项目的正常运行。

PPP项目实施过程中，风险管理应贯穿其始终。我国虽然在探索PPP模式方面持续跟进，而且积累了一定的项目经验，但在PPP项目风险的识别、风险的评估以及风险的应对等领域的管理工作，仍待加强，制定完善覆盖PPP项目的财政监管制度也迫在眉睫。

PPP项目的相关说明性文件大部分由国家发改委和财政部进行编制发布的，由于两部门在工作职能和工作方式上存在差异，故起草的相关文件也存在着一定的差异情况，甚至还会出现一定的对立的情况。扩展到各地方PPP项目的实施情况，各项目的实施主体也各有不同，权责关系有时会梳理不清，从而导致PPP项目进展缓慢，效率低。为保证PPP项目顺利的实施，应针对项目自身情况，明确监管主体，理清权力机构脉络，从而保障项目的顺利实施。

4.2 政府对PPP模式认识不足

PPP模式在我国还算是一个新兴产物，各地政府对PPP模式的理解不一。有些地方政府过度在意各项宏观经济指标的增长而忽略了对整个PPP项目的监督与审查，从而导致有些“伪PPP项目”得以存活。更有甚者将PPP模式和社会融资混为一谈，利用PPP模式大量的进行融资，从而导致经济社会的混乱和各种财政风险的累加。

其次各地区对PPP模式理解程度不同，有的地区眼红其他地区成功的PPP项目案例，过快过急的上项目，导致项目多数仅重速度而轻质量，在项目前期很大程度上简化流程，弱化监管，具体表现为项目前期文件编制脱离实际，照抄照搬，为PPP项目的实施埋下巨大的隐患。

4.3 地方政府缺乏信用意识

贯穿整个PPP模式，政府方和社会资本方在合作过程中应严格遵守契约精神，诚实守信，按照协议要求进行合作。可当今社会信用体系构建还不成熟，政府方和社会资本方都可能出现不履行合同的情况。在PPP项目全生命周期合作过程中，政府方和社会资本方因利益产生冲突的案例比比皆是，而违约失信所产生的影响将是对政府整体信用水平进行降低，从而产生更恶劣的影响。根据PPP模式合作机制上来看，往往社会资本方的违约成本高于政府方的违约成本，这也一定程度上导致社会资本参与PPP项目的活跃性较低。

4.4 信息公开不及时、不准确、不规范

目前，各级地方的市场体系不成熟不完善，竞争不充分也是影响政府和社会资本合作问题较多的重要因素。如今，国家设立了“PPP信息公开平台”来发布项目信息，平台的建立为信息的公开透明化做出了很大的帮助。但平台功能仍存在不完善之处，不利于社会各界的互动共治，增加了财政风险的发生概率。首先，在各级地方政府，还没有形成信息披露的统一规范性标准，部分地方政府以政府的官方采购网来发布项目信息，而也有的政府将当地的PPP项目内容划在了地方财政和发改委的相关网站之上，造成信息披露的权威性与时效性不佳；其次，平台中的项目信息不够详细，大部分只有项目的基本信息，即投资额、实施机构、合作内容、联系人等，缺乏项目合同、两项论证、实施方案、采购文件等，不利于公众了解PPP项目的进展情况；最后，项目信息不准确，有些PPP项目己经进入了实施阶段，但为了申请前期补助资金，故意延迟公布信息，有些地区PPP项目为了“赶时间”、“赶进度”、“搞业绩”，虚报采购工作，搞项目“假落地”。这些都会造成无法及时有效规避财政风险。

5 化解PPP模式财政风险的建议

5.1 完善PPP模式法律法规及风险管理体系建设

（1）建立健全PPP模式法律法规体系。从我国目前PPP模式的发展情况来看，从2014年至今，财政部和发改委相继出台各类PPP模式相关政策性文件，以根据我国PPP模式在实施过程中出现的问题进行完善和解决。但目前针对PPP项目明确的操作指引体系仅为财政部发布的《政府和社会资本合作模式操作指南(试行))和国家发改委发布的《政府和社会资本合作项目通用合同指南(2014年版)》，并没有具体的针对各板块的标准。且我国并未针对PPP模式制定相应的法律法规，PPP项目仍沿用着传统模式下的相关法律法规，但根据PPP模式的性质来看，有部分内容与相关政策法规有所冲突，故应完善如《政府采购法》、《合同法》、《会计法》、《税法》和《企业国有资产法》等相关的法律法规，完善PPP项目争议解决机制，推进项目信息公开，加强对PPP项目全生命周期的监管。

（2）建立健全PPP模式风险管理体系。基于PPP项目全生命周期来看，建立科学合理的财政风险管理机制与风险分摊机制是必要的。各级政府应制定相应的财政风险监督管理办法，实现PPP项目全生命周期监督监管责任，有效降低相应财政风险。

首先应明确各级政府在各类PPP项目中所承担的风险种类与范围，其次应由各部门遵循权责匹配的原则进行风险分配，由专人负责项目的风险的分配和管理，明确项目边界，实现PPP项目在全生命周期合作中，做到权责统一、各负其责、各担其职。

5.2 加快政府职能转变

首先需要各级政府提高思想理念和认知程度，全面提高自上而下的风险意识，提升政府对财政风险的识别和管理能力，从而形成相应行之有效的风险管理体系。其次是PPP项目实施过程中，政府因其公权身份，往往是处于主导地位，而要想顺利实施PPP项目，政府应改变传统的主导观念，并对政府职能进行相应的转变，从管理职能转变为服务职能，在PPP合作周期中把握好项目质量，做好监管的职能，帮助社会资本顺利运营PPP项目。最后要形成统一的协调管理机构，在项目实施过程中很可能涉及多个职能部门，故需要协调管理机构进行统一协调，确保项目正常实施，避免各部门间推诿扯皮，拖延项目整体进度。

5.3 加强政府信用诚信建设

各级政府财政部门应成为政府信用制度建设的主体部门。政府应基于PPP项目全生命周期，建立相应的PPP综合信用体系，从而对政府的履约能力、信用能力进行相应的监督与管理。其次各级政府应组织建立风险预警体系，在项目前期做到风险预警，避免政府方盲目承诺，最后导致违约的情况发生。此外还应该发展第三方组织机构对政府信用情况进行监督，鼓励信息公开，实现社会监督，从而以多种方式达到树立政府形象、增强政府信用的目的。

5.4 坚决抵制滥上项目

从我国PPP项目发展情况上来看，控制项目规模，把握地方财政预算，是防止地方政府盲目上项目的重要途径。故财政部2015年发布的《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》，明确要求“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例不应超过10%"。

避免政府采用PPP模式滥上项目而背离PPP模式的初心。要求相关职能监管部门对PPP项目进行监管，杜绝伪PPP项目的实施。

5.5 发展PPP模式融资新渠道

在我国PPP实践过程中，为保证项目的正常运行，融资问题一直是重中之重。对于整个PPP项目合作过程中，对于资金的需求和监管若仅依靠政府方或社会资本方那是远远不够的，所以还需要不断对融资渠道进行扩展，对融资方式进行创新，发展PPP金融，保障PPP项目的正常运行，充分发挥PPP模式的效用。对于PPP项目的融资渠道来看，不能仅仅依靠银行融资这一条道路，应努力发展例如PPP基金、信托等不同融资渠道，促进PPP项目融资体系的建立和完善，创新PPP模式融资渠道，使PPP模式得到更好的发展。