顺丰控股借壳上市财务风险管理研究

□文/ 张兰月

（天津科技大学 天津）

［提要］根据目前我国国情来看，企业上市困难重重，借壳上市受到大多数人的青睐。快递行业营利模式和销售手段较为单一，行业内竞争愈演愈烈。这种情况下，顺丰对公司财务风险进行管理研究势在必行，控制好风险才能使企业顺利上市。

随着2014 年颁布的《物流业发展中长期规划》这一条例，快递行业巨头纷纷借壳上市。顺丰控股也顺势而为，公司在2017 年成功借壳上市，利用壳公司的优势抵消企业财务风险，拓宽融资渠道。

一、相关概念界定

借壳上市是非上市公司能够快速进入资本市场的一种方式。简单来说，就是通过收购、资产置换等方式取得某一家已上市公司的控股权，这样这家公司可以借助上市公司增发股票的方式进行融资，从而完成借壳上市。对于快递公司来说，上市的最好方式就是借壳上市，IPO 上市条件比较多，程序也更为繁琐，审批程序也更加复杂，传统上市方法需要付出大量的时间成本。更重要的是，快递行业管理模式比较涣散，资产分布也很分散，其发展模式对于通过审核较为困难。因此，在激烈的竞争中，借壳上市能够节省时间，在短时间内成功上市，就能利用资本成功转型，保持自身优秀的竞争力。

借壳上市风险主要指的是借壳方在上市过程中可能遇到风险，导致达不到其最初的目标，阻碍企业的发展。借壳上市作为一项资本运营活动，其运作过程相当复杂，在整个过程中存在着各种各样的风险问题，如果企业不注意这些风险，任其发展，最终整个借壳活动都将造成损失，企业需要对财务管理人员进行严格规范的管理，提升财务工作的精准度，避免出现较大的财务波动。

二、顺丰控股借壳上市财务风险分析

从顺丰速递借壳的方案来看，其财务风险可以根据交易流程进行分析。顺丰速运借壳上市的交易流程大致包括置换重大资产、壳公司发行股票购买资产、配套资金的募集。

（一）顺丰控股借壳上市定价风险。公司借壳上市首先面临的就是选择目标公司的问题。这与企业能否成功借壳有很大的关联性。顺丰快递由于不满足现有的成绩，希望融资上市以谋求更长远的发展，因此选择了借壳。

一般情况下，定价问题需要双方进行协商沟通，共同决定，但同时市场的变动对于借壳上市股价有重大影响，事实上对于选择合适的定价基准，就是需要我们合理地确定计算时间，确定更为符合实际情况的市场。在市场变化股价波动的情况下，对于定价的标准也需要有调整，这就可能会导致即将借壳上市的公司其经营状态和内部财务管理控制等出现失误，影响该企业的资本流动和长远发展。如果市场和目标公司的协商不足，不能完全反映市场的情况，就会导致无法保护股东的公共利益。

同时，还需要考虑到估值方法是否过于单一，根据顺丰快递的借壳方案可知，顺丰快递的资产是用收益法进行评估的，作价为433 亿元，而鼎泰新材的评估方法是资产基础法，估值为8 亿元，不一样的评估方法是由于双方企业的经营状况、经营方式、盈利能力而选择的。他们的差额以发行股票的方式进行购买。这种方式比单一方法估值更具有公允性和合理性。但这种方式含有一定的风险，也需要进行管理控制。

（二）顺丰控股借壳上市融资风险。企业自身融资能力限制取决于自身发展现状和融资现状。借壳上市的前期活动中，需要耗费大量成本，因此融资方式过于单一的企业，很可能资金断流，面临困境。所以，企业需要选在合适的时候进行借壳上市业务。

企业融资可以是债务融资或者是股权融资。企业的融资结构影响着财务结构，不对融资结构进行合理规划，可能会增加企业的财务风险。企业要利用合理方式，改善其自身的财务结构，提高融资的稳定性，降低风险。

（三）顺丰控股借壳上市财务整合风险。顺丰快递和鼎泰新材是不同行业的公司，在并购后需要进行整合，如果处理不当，很可能对企业产生负面效应。全面整合需要多个维度，因此在这个过程中要有详细的组织计划，分工合作，职权分明，保证整合顺利且高效。

三、借壳上市财务风险管理与防范

（一）借壳上市的定价风险控制。借壳上市能否顺利，首先就是要挑选目标壳公司。挑选壳公司时要充分考虑其资产负债率以及企业股权价值；另外，还要有收购股权的正规渠道，股东是否愿意出售，股东的意愿会直接影响借壳方的上市进度。壳公司是十分关键的因素，借壳方需要做好尽职调查，进行综合的评价。首先，要调查壳公司的股权结构和股东情况；其次，要对其资产负债、抵押质押情况进行调查；最后，对壳公司披露的官方文件及报告报表进行审查等。

鼎泰新材对于顺丰快递来说，是一个“好壳”。其主要生产和销售稀土钢丝等金属工业品。公司规模较小，业绩差强人意，流通股比例较低，股价较同规模公司较低，这些都使得其不可能出现较大幅度的壳费用溢价，这对于顺丰公司显然是欣然接受的。而且鼎泰新材自上市以来股权结构明朗，并没有出现过大范围的对外集资情况，股东和负责人都是刘冀鲁，他真诚负责，做事认真，这使得顺丰公司效率较高。选取了合适的壳资源，从交易活动整体层次上降低了财务风险。

借壳上市过程中，定价环节是其中最重要的环节，顺丰公司为了进行合理风险控制，它与中信等证券机构进行了合作，以此帮助借壳双方公司进行合理评估。依据国家颁布的评估条例，要评估企业财务状况，需经过财务相关评测机构的审核，出具相应的书面评估报告等材料，为双方企业做一个初步的估算，同时对其评估方法的合理性进行评估，另外还对评估假设前提和无风险报酬率、系统风险系数等重要财务参数的合理性进行了评估。虽然根据报告可知，鼎泰新材确实有市盈率上浮现象，但是最终也顾及到了双方的利益，顺丰方在选取公司、价值评估等方面已经最大限度地保证了定价的合理性。

（二）借壳上市的融资风险控制。企业在上市过程中，资金流问题是一项紧要问题，这就需要进行融资筹资等。企业在无力承担其成本支出或是项目投资时，往往会借助融资机构筹集资金。发展企业的融资渠道是十分必要的。但是，我国资本市场较为狭小，企业也应该选择合适的融资方式。在选择融资方式时，要考虑企业的内部剩余收益，合理科学的分析企业融资问题。借壳上市需要大量资金，首要选择就是向银行贷款，这种方式最便捷也最安全；其次也可选择证券融资，但这种方式虽然能够得到大量资金，但效率低、风险高。

此次借壳上市过程中，顺丰成功进行配套融资，募集资金80 亿元。顺丰作为物流巨头以雄厚的基础条件确保了上市过程中不会因为消耗大量资金而导致公司经营不善、发生财务问题甚至破产等现象而失去再融资的资格条件。早在2013 年时，顺丰企业为了扩大经营规模和多家机构进行了合作，中信资本和招商局集团等都对顺丰进行了投资。这样公司就不会因资金流问题而导致无法融资，顺利通过企业自身发展优势和拓宽融资渠道来避免了风险。

（三）借壳上市的支付风险控制。企业需要合理确定企业现金流风险点，如果通过向银行贷款来融资，那么不光要考虑自己的偿还能力，还要确定能够偿还自己的债务和贷款等项目，确定企业在维持自身运转下还能够有对其他项目的投资及债务偿还的能力，这就是最大支付额度。如果超出了这个额度，那么公司就会面临一定的风险。

当然，公司可以采取资产置换和股权支付的混合支付方式进行交易，避免现金支付。一般借壳上市过程中收购方需要花费大量资金购买壳资源，而且后续仍需要支付庞大的交易费用，在公司整合后进行正常运作也需要一定资金，一旦公司资金链断裂，会使得股价下跌、股东权益受损，企业将面临巨大挑战。顺丰公司通过资产置换方式进行交易，也就是用股份发行的方式从股东处购买资产购置的差额，这种情况大大降低了现金支付的风险，阻止了企业资金发生缺口风险的可能性。近年来，许多借壳企业都乐于使用这种新的支付方式，顺丰快递顺利地通过合理方案控制了支付过程中可能出现的财务风险。

（四）借壳上市的财务整合风险控制。在公司成功借壳后，多维度的整合过程中出现的风险也需要控制。企业需要制定合理的换股比率。这主要针对双方公司的股东们，股东出资获得更多的股权，也能够获得对合作公司更多的控制权，这种融资方式比对外融资风险要低得多。此时，对于换股的换算比率问题要格外重视，双方企业需要两个方面达成共识：首先，要保证换股比率对合作公司有一定的获益吸引，这样才能顺利的成功上市；其次，换股比率不能损害本公司股东的利益，导致股东失去过多的控制权，降低股权的价值，损害利益相关者的利益。

完成借壳上市后，需要对企业进行相关整合措施。由此，顺丰快递带来了完整全面的物流网，智能自动化的设备以及先进技术，以及有经验的管理团队，其主营业务也转变为快递、仓配、供应链、重货运输等业务内容，这使得顺丰公司的经营管理更加富有效率。而原鼎泰新材的全部资产、负债以及其他项目将置入新的承接公司。根据出台的相关协议，顺丰企业负责人也向全体股东们做出保证，承诺在2016～2018 年这三年间的公司总收入和利润都不会低于协议上所规定的限额，而且还会保持上升状态。这极大地保障了他们的利益。经过时间的验证，顺丰快递的总收入不仅达到了预测的指标，还远远超过了之前的估算盈利，更甚至其在2016 年和2017 年的净利润均高达40多亿元，经过这次的交易，顺丰快递已经具备了良好的竞争力和发展潜力。

在多维度整合过程中，也引进了新的管理体系。公司坚持“以德为本、以才为先、以绩为导”，引进新的管理团队，努力提升员工的幸福度，同时广招贤士，培养复合型人才，不断注入新鲜血液，培育独有企业文化，注重分工协作，提高公司整合效率，更好地推动企业发展。在财务体系上，公司发布了新的财务管理制度、会计政策等，公布了会计估计变更的公告、内部审计制度等新的制度和体系，更好地降低了财务整合的风险。

四、结论

综上所述，通过分析顺丰快递借壳上市过程中的关键环节，发现了很多可能发生的风险，但最终可以发现，顺丰在借壳上市以后整体表现十分成功，这也得益于其在交易过程中的各个环节进行了适当的风险控制，顺利地避免了出现重大财务风险，随着顺丰顺利整合的后续推动情况，不管是现在还是未来，顺丰快递一定会飞速发展。

主要参考文献：

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