并购商誉减值动机及后果分析
——以吉艾科技并购安埔胜利为例

钱明华 广西财经学院

随着我国市场经济飞速发展，资本市场日渐活跃。国务院一系列支持市场化并购重组的政策出台的背景下，国内并购重组的公司数量不断增加，并购交易数额在快速增长，并购溢价形成的商誉在资本中的占比越来越大，同时企业在并购过程中产生大量商誉。大额商誉的确认一方面说明标的企业未来可能会有较高的获取收益的能力，可以和主并企业产生一定的协同效应；但另一方面也存在被并购企业业绩承诺和企业实际实现收益不达标时，企业会对商誉进行大量减值而影响企业净利润的问题。公司计提巨额商誉减值根本原因是部分上市公司持续扩张式的并购重组累积了巨额商誉，从而使一次性计提商誉减值时对企业业绩影响较大，商誉减值的计提对上市公司的净利润产生了直接影响。2016年吉艾科技的年报显示，该企业实际亏损了5.31亿元，其中更是计提了约3.98亿元的商誉减值准备。对吉艾科技资产减值问题进行谨慎的思考对现在正在准备上市的公司具有一定的参考意义。

一、吉艾科技公司商誉减值风险案例分析

吉艾科技（北京）股份公司成立于2010年10月，其前身是北京吉艾博然科技有限公司，2012年于深交所上市。吉艾科技公司从事的是石油测井行业，公司主要业务是测井仪器的研产销，除此以外，也为客户提供石油测井现场的相关技术服务，是一家国际化的综合性上市企业。自从上市以来，吉艾科技虽然估值一直偏高，但业绩并没有特别好。吉艾科技基本靠测井仪器的开发和石油服务领域盈利，由于国外竞争对手主要是石油巨头，导致其海外拓展业务无法开展。因此，公司以求改变生产经营战略，通过项目投资和兼并重组达到油田服务一体化的目标。吉艾科技年度报告显示，2013—2016年吉艾科技财务报表披露营业收入及利润总额如图1所示。

从图1可以发现，吉艾科技的外延式并购活动对其业绩提高的没有明显的帮助。其2013-2015年的营业收入与利润总额呈现稳定变化的趋势。但2016年利润总额出现了大幅度下降。调查发现，2012、2013年吉艾科技并购了成都航发特种车有限公司、石家庄天元航地石油技术开发有限公司，这一并购扩展了其定向井服务、射孔服务等领域，提高了该公司的盈利能力。之后吉艾科技为了促进产品结构的升级，打造产销一体化的服务经营。

2015年吉艾科技并购了安埔胜利公司，该并购提升了公司在测井、钻井等石油勘探技术服务领域的技术优势，助力其在油服领域不断完善产业链。安埔胜利主要服务哈萨克斯坦等海外市场，拥有丰富的境外油田服务资源及经验优势，截至到这次收购之前吉艾科技的收入来源依旧以境内为主，本次收购和吉艾科技目前的行业市场区划形成很好的互补效果，快速形成了公司在海外市场的辐射力量，实现了境外业务的快速拓展[1]。但并购当年的加权ROE降低到5.90%，同时从2015年的营业收入、利润总额数据可以发现，该收购不仅没有提升公司的业绩反而降低了公司的盈利能力。

二、吉艾科技商誉减值的成因分析

（一）并购估值时存在高溢价

吉艾科技并购安埔胜利时，选用收益法作为评估方法，运用收益法评估得出的股东全部权益价值增值额是安埔胜利的净资产的8倍，这些溢价最终会产生商誉。安埔胜利公司主要业务收入来源是公司的钻井工程服务，其业务范围不广泛，存在较大不稳定性风险。同时其客户依赖度高。这些因素表明安埔胜利公司的盈利状况存在一定的不确定性和不稳定性的风险。在经济快速发展的市场环境下，并购对价随着市场估值的提高而提高，并购商誉也随之越来越高，这就将导致企业未来年度的减值风险越来越高。

（二）业绩承诺未达标未产生协同效应

2016年度，公司在以前年度收购的安埔胜利、成都航发、天元航地等企业均出现经营业绩下滑的情况。尤其是安埔胜利在被并购时做出业绩承诺，承诺公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于9，443.55万元、10，860.09万元和11，946.09万元。但根据披露的财报发现，2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为承诺实现的净利润的29.57%，未达到承诺的2016年的业绩目标。2015年度至2016年度累计实现的净利润为2015-2016年度累计承诺的净利润的63.15%，实现的利润与业绩承诺差额较大。由于被并购方的经营业绩在并购结束后出现下滑，且没有达到业绩预期承诺未产生协同效应，吉艾科技做出退售安埔胜利并计提商誉减值的决定。

三、吉艾科技公司商誉减值的经济后果

企业业绩由盈转亏。2013—2015年吉艾科技的营业收入、营业利润、保持平稳增长，净利润也都保持平稳，这说明吉艾科技2013-2015年的业绩是良好的。但是2016年吉艾科技出现业绩下滑的情况，营业利润、净利润更是下跌到难以置信的程度。从2016年吉艾科技的财务报表中可以看出，因为资产减值损失的巨额计提才导致营业利润的崩盘。从年报分析，2016年资产减值损失的金额5.17亿元约为营业收入的2.16倍，其中商誉减值准备为3.98亿元，占2016年商誉原值的107%，更是营业收入的1.66倍。巨额的商誉减值计提使得吉艾科技2018年业绩变脸。

企业偿债能力下降。企业的资产负债率反映了企业的偿债能力，企业的偿债能力降低，资产负债率就会上升，因此，如果企业发生大额商誉减值肯定对企业的偿债能力有重大影响。根据东方财富网数据显示，吉艾科技2013—2014年的资产负债率稳定维持在6%~13%。但是在并购节点2015年末前后出现了较大波动，在并购当年其资产负债率就增加为46.14%，说明吉艾科技在并购后的负债占总资产比率增大，偿债压力、财务风险增大。在2016年末资产负债率超过50%，主要是因为计提巨额商誉使得资产减少，加大了吉艾科技的负债压力。2017年，吉艾科技资产负债率持续上升，流动比率和速动比率持续下降，这都与高溢价并购安埔胜利产生巨额商誉后大量计提商誉减值有关。

资本市场反应强烈。2017年1月23日，吉艾科技公司在业绩报告未披露前，由于其在2016年引入国内优秀AMC团队，转型布局AMC业务，其市场反应一直上扬。披露日后公司股价一直保持稳定，直至2月9日作出股票临时停牌的决定。6月30日股票重新开牌当日股票价格相较于2月9日跌幅达9.98%。虽然在商誉减值对吉艾科技的股价造成了巨大冲击后产生了短时急跌，而之后公司通过重整油服业务而有稍微回暖迹象，但是其总体是持续下滑趋势，截至2020年12月其股票价格为2.77元/每股。总之，吉艾科技巨额减值的计提让中小投资者被动承担了亏损，侵犯了中小股民的经济利益，且其目前市场反应较差，股民对其预期糟糕。

四、基于吉艾科技分析对上市公司商誉减值相关的建议

（一）商誉初始确认应该遵循谨慎性原则

首先，在合并前，企业须充分收集被并购所处行业以及细分产品的相关信息，关注其所在领域行业的发展前景，对于标的公司在关注其盈利能力和竞争优势时也应该详细分析其存在的经营风险、财务风险等因素。[2]其次，在对标的公司的价值进行评估时，基于评估机构受到主观因素影响的考虑，并购方应该选择对本行业有着很多经验的评估机构；在选择估值方法时，应尽量考虑全面，使估值尽量精准和真实。披露时，也应该对标的企业非财务信息加大披露程度，尽量减少因信息不对称现象造成的后果。

（二）注意业绩承诺的合理性

最初业绩承诺是为了降低并购进程中产生的风险、保障中小股东的权益，却逐渐演变成了在资本市场中为实现高估值、进行高位套现的重要方式。因此中介机构在评估标的资产价值时要谨慎详实，这样才能为并购双方制定合理的业绩承诺方案打下可靠合理的基础。其次，在承诺履行期，我们应该增加对承诺达标率的关注度。作为并购方，应该针对被并购方建立适度的监督激励机制，比如参与或监督标的资产的经营决策活动、制定业绩补偿协议等等。最后，企业应保证在承诺期和期满后及时完整的披露相关减值信息，以增强商誉减值信息的可信度，使投资者更清楚的了解企业的真实经营状态。

（三）加强商誉相关信息披露的监管

商誉的相关信息披露，不仅并购方需要加强对它的信息披露，同样相关监督的部门也需要加强对这个方面的重视。在并购初期，相关监管部门就应该重视，分析并根据不同产业的特征，制定各行业认定商誉高低的标准，并及时对并购双方进行调查，对信用程度、资质、经营情况着重考察，相关的部门对这些情况进行风险提示，出具整改意见，从根本上抑制商誉可能带来的风险，保护投资者的权益。