企业借壳上市相关会计处理问题探讨

靳宇新

【摘 要】上市是市场经济条件下企业发展的途径之一，可以提高企业在市场和行业中的地位，拓宽企业融资渠道，获得更充分的资金支持。目前，企业上市有两种方式：一是通过首次公开发行（IPO）审核上市，程序相对复杂，审计要求较高;二是通过借壳方式进行反向并购上市，受多种因素影响，容易引发各种问题[1]。文章从反向并购的概念出发，分析了反向并购会计处理中存在的问题，并提出了有效的对策。

【关键词】借壳上市;会计处理;并购

【中图分类号】F832.51;F275【文献标识码】A 【文章编号】1674-0688（2021）01-0113-03

1 相关概念界定

1.1 借壳上市概述

借壳上市是指非上市公司发现上市公司市值低、退市风险大、生产经营能力弱，然后通过注入自身优质资产对上市公司进行控制，最终实现自身上市。一般来说，壳公司是指上市公司，而借壳公司是指非上市公司。根据控股股权和注资时间的不同，借壳上市行为可分为两类：第一类是借壳上市的同时完成注资并获得上市公司的控制权;第二类是完成注入注资本和收购行为有先后之分，收购上市公司在先，资本注入在后，控制权的转移和资本的注入并不是在同一时间完成。这两种方式都可以使非上市公司达到借壳上市的目的，但由于获得控制权和注入资金的时间顺序不同，所以将其分为两种借壳上市方式。本文研究的借壳上市的具体情况是借壳上市的资金注入与上市公司控制权的获取同时完成。壳公司是专业术语，是指具备上市资格的企业。一些上市公司在过去一段时间内业绩不佳，或者经营能力不强，或者行业前景不明，或者融资能力减弱，这些因素都会成为借壳公司选择借壳的对象。

1.2 反向购买概述

《财政部关于实施企业会计准则2018年年度报告的规定》中指出，反向购买是一发行权益性证券换取相应的股权的非同一控制下的企业合并。一般来说，企业合并的“买”方需要发行权益性证券。但是，有时会存在企业合并的“买”方，即发行权益性证券的一方虽然名义上是母公司，但实际上是被收购的一方。这样的一种企业合就是“反向购买”，也是公司借壳上市的主要手段。《企业会计准则解释（2008）》中首次提出反向购买的企业合并有3个要素：①合并方与被合并方有不同的控制权;②发行权益性证券换取股权后，被合并方的生产经营决策权需要由另一方控制。反向并购必须为非同一控制下的企业合并。③要有“反向”的特征，即被合并方控制名义上的母公司。

2 借壳上市企业合并会计处理

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并的会计处理采用权益合并，非同一控制下的企业合并的会计处理采用购买法。就母公司和子公司整体上市而言，由于公司在壳公司上市前已经拥有壳公司的控股权，这种壳公司上市方式属于同一控制下的企业合并，因此应采用权益结合法核算。至于狭义的借壳上市，由于借壳公司在借壳上市前并不拥有壳公司的控股权，所以这种借壳上市模式往往属于非同一控制下的企业合并[2]。企业合并会计处理方法如下。

（1）确定购买方和被购买方。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在购买日，非同一控制下的企业合并时，获得其他参与方的企业控制权的企业为购买方，其他企业为被购买方。一般来说，企业合并即购买方可以控制被购买方，但是也会存在特殊情况，购买方没有持有被购买方50%以上的股权，但也可以控制被购买方：①假设购买方与被购买方的其他大小股东通过签订合同，有能力可以持有被购买方50%以上的股权。②可以通过任免员工的方式实现控制。在购买方没有持有被购买方一半以上的股权的情况下，有能力通过对被购买方权力机构或管理层成员进行任免，被任免的成员无法参与公司决策，从而实现控制的目的。③购买方与被购买方签订了可以决定被购买方未来经营业务和发展方向的合同书。④购买方实际上控制了被购买方的董事会。在没有取得被购买方50%以上的控制权的情况下，购买方取得了被购买方的董事会决策权，并且可以控制董事会，也可以说明实现了控制。

（2）购买日的确定。购买方实际控制被购买方的时间日期被当作购买日。购买日期的确定应符合以下几点：①董事会和企业的权力机构同意了企业合并的合同。②与企业合并相关的合同和手续经过国家有关部门审批。③参与并购的企业办理过财产过户手续。伴随着企业合并會产生财产的转移，购买方会取得相应的股份或者净资产，在有关资产的回报和风险转移的同时，需要办理财产过户手续，即在法律上起到明确责任的作用[3]。

（3）确定合并成本。一般情况下，购买方应按照所发行的权益性证券的公允价值，即在证券市场上的公开报价确定企业合并成本。如果没有公开的报价或者公开的报价难以取得，那么以购买方与被购买方能够确认其权益的一方作为公允价值。

（4）商誉的计量。商誉指企业合并中购买方合并成本减去被合并方净资产公允价值的份额的差额。商誉如果为负数，需要反映在留存收益中。

3 借壳上市会计处理存在的主要问题

（1）权益性交易原则下会计处理细化要求不足。IAS27和财会函60号首次提出产权交易的会计处理，其中规定，当一个子公司的所有者权益变化没有改变它的实际控制人，它应该选择权益性交易的会计处理，但并未对权益性交易做更多的解释，导致一些问题在具体会计处理过程中有很多问题和漏洞，比如可辨认净资产与公允价值的差额如何冲减资本公积，合并成本计算根据公允价值还是账面价值计算，以及具体实现过程不够详细等。目前，对于股权交易只有一般的标准，而相关的国内外标准仍然没有明确规定和操作流程，这使得很多借壳上市企业钻法律漏洞，利用金融手段增加企业利润。权益性交易的会计流程和实际流程相对简单，易于操作，能够准确地反映借壳上市的财务状况，因此吸引了大量企业使用该方法进行借壳上市。权益性交易法必须以公允价值为计量基础，差额影响所有者权益的变化和当前损益，关系着与财务报表的准备和后期的会计处理，对企业的信息披露和对外的财务状况有较大的影响。我们应该慎重选择会计处理方法，确保财务报告的真实性和有效性，从而提升企业职能的稳定性[4]。

（2）权益性交易原则性下资本公积会计处理不规范。借壳上市的实质是非上市公司借用上市公司的壳资源上市，既能有效降低时间成本和资源消耗，又能迅速获得融资资格。在经济利益的驱动下，许多普通企业或未达到上市资格的企业纷纷采用这种方式上市，以提高企业的竞争力和影响力。然而，为了获得最大的利润，选择合适的会计处理方法至关重要。虽然会计处理在本质上并没有改变企业资产负债的核算方式，但其能够影响所有者权益的特征。反向购买法与购买商誉减值测试法，会计结果对利润表的影响相同，但股权交易是通过调整资本公积主体直接影响所有者权益的，余额冲减资本公积减少净资产的同时不会影响净利润，可以有效提高企业净资产收益率。反向购买要求在改变所有者权益之前确认商誉和损益。归根结底，这两种会计处理方法只能掩盖财务数据，不能真正改善公司的生产经营状况。因此，股权交易原则影响了投资者决策的准确性，扰乱了市场的正常运行秩序。

（3）反向购买法下商誉的确认和计量方式不合理。非同一控制下的企业合并，一般是为了发展区域的战略转型和扩张的需要，被合并的企业大多是普通企业。相反，壳资源基本是盈利能力差、管理不善的上市公司。一般企业在借壳后，大多会替换或撤除原上市公司的部分主营业务，只使用其上市公司资质。对于构成业务的借壳行为，企业会认可具有积极作用的商誉，这可以有效提高企业的竞争力和知名度，也可以借鉴其先进的管理经验和科研能力。然而，后期商誉是否有益，则取决于企业的经营战略和管理能力。对于不构成业务的借壳行为，实际上采用反向购买法进行会计处理，这与现阶段实施的标准相矛盾。借壳业务获得的巨额商誉，部分来自原上市公司，还有一部分来自双方合并后的合作盈利能力。一般来说，商誉的确认是由于企业采用了反向购买的方法。虽然当期利润大幅上升，但会计后期的减值准备也在一定程度上影响企业的财务状况。为了减少这种情况的发生，企业在采用会计处理方法时，将重点放在避免商誉确认和减值准备对财务报表的影响上。学者们对借壳上市采用反向购买法的会计处理意见不一，大致可分为两类：一组认为，当期收入中确认的商誉数额巨大，会对企业合并产生不利影响;另一组认为，商誉的减值是对原上市公司价值的估算，减值测试与商誉的属性不符，应在后期分摊已确认的商誉，但是具体分摊年限很难准确界定。商誉减值测试过程复杂，需要大量信息，例如需要公允价值、未来超额利润等财务数据。而且，商誉只要确认，无论后期是否减值，每年都要进行相关的减值测试，这将消耗大量的时间和成本，增加企业的财务负担。同时，商誉的减值测试是基于会计处理的资产组，但是中国的资本市场仍处于发展阶段，所以资产组的定义和分类不清楚，很难实现一个完整的减值测试的数据基础。我国应借鉴国际会计准则的先进经验，同时根据自身实际情况，选择符合企业情况的会计处理模式，避免人为操纵减值准备，促进资本市场的顺利运行。

（4）法律规范在实际会计处理中存在漏洞。《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）中，关于借壳上市不构成业务行为的3个具体情况，但在实际会计核算中并未囊括所有情况，而对企业行为清单的界定规则和原则规定不明确，也未能说明如何选择合适的文件，导致借壳企业利用漏洞谋取自身利益。财会函17号文件明确了企业由资产、劳务和物料等生产经营活动组成，通过产品经营过程进行管理和操作，但这些因素不一定完全具备，只要在实践中加以运用，在实务中只要拥有投入和加工要素就可算作业务，遵循实质重于形式的原则，缺陷在于业务界定不明确，主观主义色彩较多。法律法规的不完善阻碍了市场的正常运行，影响了会计核算方法在财务报告中的作用，与股价的涨跌与融资的困难程度挂钩，对投资者的决策也起着重要的作用。因此，一个空壳公司为了追求自身的利益，利用法律暂时的不健全，任意滥用会计方法，例如利用反向购买确认巨额商誉，美化企业财务状况，以及后续会计期间的减值准备，对企业利润有重大影响，不利于证券行业的秩序的形成，也为公司的发展和经营埋下了隐患[5]。

4 对策建议

（1）完善反向并购的定义和标准。在反向并购的实际操作中，企业往往夹杂着资产置换、股权转让等不规范的交易形式，面对《企业会计准则第20号——企业合并》中“股权置换”的模糊规定，很难做出明确的判断。由于现行会计准则不完善，不能适应各种交易，企業会计人员对会计处理方法的选择主观性很强，影响了会计信息的真实性和准确性，因此我国监管部门应进一步完善反向并购定义中的“股权互换”会计准则。在实际交易中，将其细分为各种可能出现的交易方式，明确界定反向购买行为。

（2）明确合并成本的计量方式。反向合并的合并成本以公允价值计量，而反向合并中，上市公司和非上市公司的公允价值没有明确的计量标准，主观会计处理比较混乱。因此，相关监管部门应根据实际反向并购中的各种交易方式，提高并购成本的确认标准。此外，明确公允价值计量标准，以上市公司合并前发行的权益性证券的公允价值作为合并成本的计量基础。

（3）提高反向购买中关联交易信息披露的透明度。信息披露的完整性程度会对市场投资者和其他利益相关者产生不同程度的影响。建议有关市场监督部门应该提高企业信息披露的程度，定期或不定期地检查、监督企业的财务报告通过社会中介机构，如会计师事务所、证券公司、律师事务所等，加强社会监督，保护投资者的知情权，促进资本市场的健康发展。

参 考 文 献

[1]丁小飞.关于企业借壳上市会计处理相关问题的探讨[J].财会学习，2020（12）：128-129.

[2]许彦，潘施琴.海澜之家合并反向购买会计处理研究[J].合作经济与科技，2020（19）：144-147.

[3]佘祥云，蔡璐.借壳上市会计处理问题探讨[J].财会通讯，2018（31）：57-60.

[4]籍晶莹.借壳上市会计处理问题研究[D].西安：长安大学，2019.

[5]由志浩.借壳上市会计处理问题研究[D].北京：财政部财政科学研究所，2014.