企业并购动因研究

摘 要：目前，全球已经发生多次大规模的并购，相对于国外而言，我国的并购起步晚，资本市场不成熟。但是随着我国经济的飞速发展，并购交易量呈逐年增长态势，遍布各行各业。并购在我国已经成为一种常见的经济活动。越来越多综合实力比较强的企业利用并购来减少同业竞争，吸收先进的技术，扩大市场占有率。由于激烈的市场竞争和未来发展战略的需要促使美的对小天鹅进行并购，但是并购完成后，是否实现了企业并购的初衷，是否达到了良好的并购绩效，是否对其他上市公司提供借鉴，都需要我们对并购展开分析。

关键词：并购;并购动因;建议

一、研究背景与研究意义

并购是企业增加市场占有率和增强盈利能力的重要途径。由于各地区的经济发展情况不一致，并购在不同国家的发展程度也不一致。西方国家往往有着成熟的资本市场和完备的理论。国外很多大公司基本都是靠并购发展壮大起来的，有很多并购成功的案例。这些对我国企业的并购有很好的指导意义。近些年来我国的企业并购交易逐渐增多，包括国内并购和海外并购。这得益于证券市场的规范，国家政策的支持，还有我国实现经济转型的必然趋势。较大的企业并购活动都会引起社会广泛关注，因为在中国特有经濟环境中，企业的并购能够促进资本市场的改善，也能够为学者提供研究对象。有效的企业并购，能够为企业未来的发展注入新的动力和开拓新的方向。

二、并购概念及相关的理论

1.并购概念

并购即兼并与收购。兼并包含吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一家企业吸收一家或者几家企业的行为。兼并企业对被兼并企业有着绝对的控制权，而被兼并方的法人地位消失。新设合并指两家或两家以上的企业合并后，以共有资产的基础上成立一家新的公司。这里所讲的兼并是狭义上的兼并。收购是指一家企业利用某种方式购买另一家企业资产或股权的行为。目的是获得该企业资产或股权。被收购方的法人地位并不消失。当企业购买的是一家企业的资产时被称为资产收购，当企业购买的是一家企业的股权时被称为股权收购。

2.并购动因理论

并购动因是并购活动的开始，对企业的并购动因展开的研究有利于更好地认识并购活动。伴随着并购的发展，理论界对于并购的动因的解释也不断的发展和完善。综合国内外学者的研究成果，将企业并购动因归为实现协同效应、扩大市场控制能力、追求规模经济、降低内部交易费用、追求技术优势等。

（1）协同效应

无论一个企业是通过兼并还是收购另一个企业，若并购后企业的价值大于并购前，这表明企业产生了协同效应。协同效应包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应。管理协同效应是指并购改善了企业的管理水平，进而增加企业的收益。详细来讲，若企业出现剩余管理资源时，就会产生把这些充分利用起来的并购动机。若并购一家因管理不善而造成收益差的企业，利用剩余管理资源改善经营管理，从而实现收入的增加。这样，并购方和被并购方实现了双赢。经营协同效应是指并购改善企业经营能力，进而增加营业收入。有两个方面的因素：①规模效应。在扩大经济规模的过程中，生产成本和经营成本的降低而形成的成本优势。②资源互补。并购双方优劣互补，实现多元化经营。财务协同效应是指税法、会计处理以及证券交易对于并购的有关规定而产生的有利效应。一方面是指企业并购具有避税优势;另一方面是指证券市场利用市盈利率提高每股收益，提高股票价格。

（2）市场势力理论

市场势力是指企业对市场的影响和控制能力。若企业横向并购，会缩小竞争者数量，扩大市场占有率。若企业纵向并购，能够对上下游进行控制，进而降低生产成本，扩展业务。混合并购则可以全面提高企业的实力加强主导性，但一般比较隐蔽。

（3）技术决定论

技术决定论认为相同行业的企业在技术上有着紧密的联系，通过并购能够加强技术的整合，增强科技实力。技术是企业发展的核心，企业往往会并购那些能够促进自身科技进步的企业。

（4）企业发展理论

企业发展理论认为，企业实现发展有两种途径。一是自身积累成长，二是外延成长，相比而言外延成长效率更高。即企业通过并购能够更快地壮大。企业获得了被并购方的供销渠道、市场占有率等，而且也产生了学习经验曲线效应这种无形的优势。

三、案例分析

2008年国联集团做出转让小天鹅股份的决定。有意向的企业可开展协议转让。在最开始有三家企业有意向收购，分别是长虹、美的、梅洛尼。最后长虹、梅洛尼退出，美的以16.8亿收购小天鹅成为小天鹅最大的股东。

是什么原因让美的付出高额的对价收购小天鹅呢？首先美的并购小天鹅能够发挥协同效应。在并购之前，小天鹅和美的的销售费用都比较高，特别是小天鹅的销售费用率高达20%左右。第一，并购之后产生了规模效应。销售量增加，营业收入增加，广告费则由更多的产品来分摊。第二，小天鹅可以利用美的电器现有资源，降低产品成本。第三，从并购交易的情况来看，小天鹅利用公允价值和账面价值的差异，能够合理避税。美的并购小天鹅之后，利用小天鹅的专业研发团队，强化科技创新能力。第四，是双方企业发展的需要。2007年美的的财务报表显示：销售收入为282.2亿元，其中空调业务占据88%以上，冰箱业务占据9%，洗衣机业务仅占4%。在激烈的家电行业中，美的若要实现长远的战略目标，必须平衡三大业务的收入比例。并购之前，小天鹅洗衣机业务的市场占有率居全国第二，品牌优势非常明显，与之相反的是低效的管理和销售运营，导致小天鹅的净利润在收入中所占的比例不高，收入增速低于行业的平均水平。并购之后美的高效的管理机制和良好的营销平台促进小天鹅的加速发展。因此，并购是双方企业发展的需要。

四、案例启示

2008年很著名的案例-美的并购小天鹅之后，并购积极影响逐渐显现出来。比如流动比率从2007年的1.07上升到2015年的1.62，短期偿债能力不断增强。每股收益由2007年的0.96元提高到2015年的1.62元，盈利能力也不断增强。毫无疑问美的的并购活动是比较成功的案例。但是从上文可以看出，美的在并购当年财务绩效降低，财务风险加大，不利于在同行业的竞争。下面就美的并购事件找出影响财务绩效的影响因素，并且对我国上市公司如何提高并购绩效提出建议。

1.美的并购活动中的财务问题与非财务问题

（1）美的并购中的财务问题

美的以16.8亿的现金收购了小天鹅且对外宣称是以内部现金支付的方式获得小天鹅24.01%的股权，但从2007年度的年度报表显示现金有18亿而且包含8亿的银行贷款，除去日常开支所用，根本不足以支付并购所需资金。所以实际上大部分资金是通过债务融资的方式获得的，而且还是短期债券的方式，这些造成了企业的债务压力大，财务风险高，在难以预料的因素面前有可能使企业遭受损失。具体反映在财务指标上的有以下两个方面：第一，偿债能力差，美的流动比率、速动比率、现金比率都与2007年和2009年相比都出现了最低值，短期偿债能力差。同样资产负债率、利息支付倍数、股东权益比率也均在2008年出现最小值，长期偿债能力差。第二，由企业的营运能力可知应收账款的周转率在2008年、2009年、2010年一直是下降的趋势。一方面说明债务人欠款时间长、信用低、增大了产生坏账准备的风险。另一方面说明公司的收款能力不强，使资产成为了呆账甚至坏账，造成资产的流动性差。另外，美的在此次并购活动中，依据小天鹅的未来价值以及对未来战略目标的实现作出较高的价格估计。当时小天鹅的并购底价是16.64亿元，而美的成交的价格是16.8亿元，美的当时以必须完成对小天鹅为并购目标，造成了并购溢价，同时加剧了债务的压力。

（2）美的并购中的非财务问题

在企业并购完成后，并购整合的问题急待解决。并购整合包括生产要素、管理机制、文化。三者对并购绩效也会有很大的影响。下面主要说明美的在并购整合中管理机制和文化整合方面存在的问题。并购之前，美的和小天鹅的企业性质就不同，一方是私营企业，一方是国有企业。两者的企业管理，文化就完全不同。美的在2008年4月入驻小天鹅之后，作出了很多项改革措施。第一，对小天鹅原有的销售团队，售后服务人员进行了实行待岗;第二，调整中层管理人员的工资，美的认为他们的工资与所做贡献不匹配;第三，对部分员工进行撤换，美的认为这些人员并不能很好地接受美的文化和工作思维。这三种措施在私营企业是很常见的现象，但在国有性质的员工很难接受，认为这损害了自身利益。几百名小天鹅员工请求无锡政府帮助，保护员工利益。这加大了并购整合的矛盾，引起了不好的社会反响。最后美的付出8000万的代价买断原小天鹅的员工的工龄。从整体上来讲美的的做法没有很好地协调好与小天鹅的企业文化制度差异。小天鹅在我国发展早且拥有为数不多的企业掌握的洗衣机核心技术，坚持不懈走科技创新之路是小天鹅能够持续发展的关键，这与小天鹅的管理和企业文化分不开。美的应该认真了解小天鹅的企业文化，学习可借鉴处，协调好两者之间的差异。

五、提高并购绩效的建议

1.明确并购目的

企业在并购前必须明确并购目的，这是并购的前提。在本文的案例中，美的并购小天鹅的最大目的是获得小天鹅的洗衣机核心技术，扩展洗衣机市场。这是在美的战略目标制定下所做出的选择。并购并不适合所有企业，在并购前，需要做好充分的自我评价，清楚企业当时的经营概况，对企业未来的经济状况展开预期分析，解决好企业存在的不利于展开并购活动的因素。不能盲目进行并购，只有并购前认真分析，才能减少并购所带来的风险和损失，增强并购成功的可能性。

2.恰当的选付支付方式

（1）成立公司并购基金

在政策上，2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组，这说明政府是支持成立公司并购基金的。我国公司并购基金有以下特性：①快速筹集基金。若公司的并购活动具有很好的发展前景，则会吸引大批的投资者;②具有专业的人员进行管理;③共享收益，共担风险。并购基金为并购增加了新的融资渠道。

（2）综合运用多种并购支付手段

在我国的并购案例中，大多数是现金支付来完成并购交易。这是由于我国资本市场发展不完善所导致的，并限制了其他支付方式的发展。如果目标方没有明确要求用现金支付的话，可以采用多种并购支付方式。

①换股支付。换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。优点主要表现在换股并购不需要支付大量现金，不会影响企业的偿债能力、营运能力等;能够减少由于信息不对称所导致的估价风险，并购方与目标方共擔风险;对目标公司股东而言，股权支付方式可推迟收益时间，享受延期纳税的好处。股权支付的不足表现在具有控制权风险、收益稀释风险等。

②杠杆支付。举例说明：A公司通过金融机构获取一定的贷款，用来收购B公司的资产。并购完成后利用B公司的收入来偿还之前的负债。在这一过程中A公司用较少的资金获得了较多的收益。但是实行杠杆支付需要一定的条件和具有一定的风险。

3.控制并购溢价

（1）合理确定并购对价

一个企业在并购前需要对目标公司进行全面的调查。主要表现在以下三个方面：第一，观察我国的经济形势、国家的政策，还有所在行业的竞争。第二，一方面，对目标企业连续几年的财务情况进行分析，了解运营的状况、盈亏状况、企业内部的管理效率等。另一方面了解企业内部文化，与本企业是否有较大的冲突。并且能否制定解决冲突的方法。第三，对目标企业的进行状况进行预测，是否存在潜在的风险。如果不能对企业进行详细的调查，就会产生信息不对称的现象，从而造成并购溢价。

（2）有效利用评估机构

并购数量在我国呈现越来越多趋势，评估机构也有了很大的发挥空间以及在并购活动中占据越来越重要的地位。评估机构具有以下优势：①独立性。资产评估协会规定，评估机构不会服务于并购活动中的任意一方，评估机构必须以客观的态度评估目标方的市场价值。评估机构的结果将作为并购双方重要的参考依据。②专业性。评估机构的人员不仅具有专业的技能，而且在法律的规定下进行的行为。但是目前我国企业的并购活动并没有很好地与评估机构展开合作，应树立与有效的评估机构合作的意识，减少并购溢价的可能性。

4.加强并购后的整合工作

美的公司在并购当年企业绩效并没有显现出来，而是随着并购整合的完成，各项指标才逐步上升，因此并购的后续整合对并购有着非常重要的影响。并购整合包括文化整合、品牌整合、组织整合。首先，文化整合不是并购方的文化代替目标公司的文化，而是要在两家企业中找到文化的相似点，通过积极的协调来减少文化差异。其次，并购往往会使公司制度和内部机构重新调整，进行组织整合时要根据企业未来的发展战略，合并或重设新的部门机构。如果某些部门之间出现冲突，恶性竞争。需要及时进行协调，重新进行组织规划。形成有效的制度和组织结构，能够降低费用，提高经营效益。最后，关于品牌整合包含对品牌方向、市场的定位、调整产品结构等。解决并购双方同业竞争严重的问题。美的就很好地对小天鹅和自身进行不同的定位，专注于各自优势领域，并相互利用对方优势，促进销量的增加。

参考文献：

[1]李捷瑜，徐艺洁.学习效应、业绩反馈与连续并购[J].南方经济，2017（09）：103-117.

[2]刘洋，魏江，江诗松.后发企业如何进行创新追赶？——研发网络边界拓展的视角[J].管理世界，2013（03）：96-110+188.

[3]聂伟.西方公司企业家精神研究综述[J].湖北社会科学，2006（04）：99-101.

[4]施继坤，刘淑莲，张广宝.管理层缘何频繁发起并购：过度自信抑或私利[J].华东经济管理，2014，28（12）：84-90.

[5]魏江，刘洋，应瑛，彭雪蓉.启发式规则与后发企业追赶战略抉择：一个探索性研究[J].管理学季刊，2016，1（04）：18-37+135-136.

作者简介：马涵蕾（1995.08- ），女，汉族，河南西峡人，硕士，研究方向：会计学