生物企业内部控制缺陷及优化路径研究
——A以 集团为例

侯金凤

（北京华龛生物科技有限公司，北京 100093）

随着医疗体制改革的深化以及社会医疗保障体制的完善，国内生物医药行业的监管政策愈加完善，政府部门对生物企业的监管力度持续加强，生物企业所处的宏观经济环境变化较大。在“两票制”的实施导致生物企业的业务逻辑和财务结构改变，企业经营过程中的风险隐患增加，生物企业必须采取有效的内部控制手段和制度，对各类风险进行防范和控制，逐步提高企业的经营能力，快速适应变化多端的外部市场经济环境。

一、内部控制及其目标概述

内部控制是决策层、管理层、职能层和其他人员共同参与企业生产经营的过程，旨在于推进实现企业有序经营、财务信息真实、财产资源安全。内部控制服务于企业的生产经营环节，依附于企业，且需要企业全员参与，将内部控制制度、措施等充分融入各个经营环节[1]。简单来看，内部控制目标是为了实现企业的经营目标，不同类型的企业都有其各自的经营理念、方式以及目标，企业通过特有的运作方式对社会资源进行整合利用，然后实现企业的增值目标。理论上，保障战略目标是实现内部控制的核心目的，同时内部控制的目标也包括保证企业生产经营合规、保护资产安全并降低资产风险、防范财务舞弊风险并准确反映企业的财务情况。

二、生物企业内部控制缺陷—以A集团为例

2018年7月A集团因产品质量问题使得企业形象大受打击，同时也给整体生物制药行业带来较深的负面影响。从事件爆发到A集团被强制退市不足半年时间，A集团作为上市公司，非法的生产经营行为将一直持续并对社会造成极为恶劣的影响，如果A集团能够严格执行内部控制制度，将可能避过此次恶劣事件，及时止损。通过对A集团公布的财务报告数据来看，其内部控制缺陷较为突出，以下主要对A集团内部控制缺陷进行研究讨论。

（一）内部环境不理想

首先，A集团的股权非常集中，股权结构缺乏制衡性，财务报告显示前五大股东所持有的股份远远超过所有股东持股比例一半，而且高俊芳、张洺豪二人为母子关系，两人共持股比例占前五大股东的61%，换言之，其他股东在企业经营过程中的控制权较少，无法发挥股权制衡作用，A集团的任何决策基本都由企业家族把持，岗位权限职能界定不清的问题在生物企业经营中较为常见，企业的内部控制形同虚设，难以对生产经营活动产生约束作用，导致产品质量事件发生不足为奇[2]。其次，社会责任意识淡薄，A集团虽然不断强调要主动承担社会责任，在追求利益和保护股东权益的基础上开展社会公益活动、诚信纳税，但是其产品质量不过关等问题时有发生，产品生产被叫停以及全部召回流入市场的产品也是事实，就实际而言，A集团并未有效履行社会职责，甚至是社会责任意识淡薄。最后，管理层人员身兼数职成为“家常便饭”，行业知识体系不完整实属常态。A集团管理层人员一人身兼多职的问题只多不少，与内部控制要求相悖，管理层通过安排关系相近之人入职的形式巩固自身地位，导致企业财务舞弊风险大幅度提升。而且据年报数据显示，董事会成员的学历不高、行业知识体系不完整，甚至是与生物制药行业背景不相干，A集团的独立董事无法发挥监督作用。

（二）缺乏完善的业务活动控制

A集团的业务活动控制层面缺陷较多，具体如下：第一，资金活动控制，A集团2017年将募集的75806.75万元投入公司，与其承诺的投入金额165976.08万元仍相差90169.33万元，但是根据公司年报数据来分析，2017年末公司购买的金融理财产品余额高达205300万元，大量闲置的资金被用于投资理财，对于从事研发生产的生物制药企业而言极为反常，通常情况下，生物制药企业应将闲置资金投入研发生产或是现有产品升级中，以此保证自身的市场竞争地位稳固。但是A集团的募集资金使用缺少内部控制约束，资金活动控制缺陷明显，授权审批制度执行不到位。第二，销售活动控制，A集团年报显示其2017年销售费用高达5.8亿元，销售费用增幅惊人，但实际上A集团的销售部门人员较少，A集团对此给出的解释是国家政策要求下企业对销售模式进行调整，从而导致营销费用大幅度增加。而结合公示的司法裁定书来分析，A集团至少涉及多起药品采购人支付回扣行贿案件，销售行为违反法规。

（三）风险评估不到位

A集团主营业务是生物医药产品生产销售，其属于高风险行业，因而其为保证生产经营顺利，则需要建立严格的风险管理体系，提高风险识别评估和应对的有效性。但是实际上，A集团并未清楚认识到所处行业的高风险特点，分析其经营自评发现，A集团对行业和产业的特殊性认知一直在“敲边鼓”，并未触及核心，即忽略产品质量不达标将威胁社会群众的生命安全，反而一直强调丰富产品类型可降低企业的经营风险。A集团从上至下的风险管理意识淡薄，针对关键风险点缺少应对控制措施。

（四）信息披露不足，内部信息沟通不畅

关于内部信息沟通方面的缺陷，则主要是因为A企业管理层话语权过大，企业基层员工基本难以获取任何关键信息，A集团缺少最基本的上下沟通，而且此次事件也是内部员工举报，可以表明A集团内部沟通基本为零。

（五）内控自我评价不足，监督未有效执行

A集团内部控制自我评价报告内容与实际情况完全相反，报告中并未公布企业具体的内部控制缺陷，真实的内部控制问题难以通过内部控制自我评价机制进行反映。同时，A集团的监督机制未能有效执行，因企业董事会集权性过强，导致审计部门无法发挥监督审计作用，审计监督委员会的设立仅仅是表面文章，实际的审计监督工作推进阻碍较多[3]。

三、生物企业内部控制优化路径

（一）正确认识内部控制，优化内控环境

基于A集团的失败经验，生物企业需要及时自查自省，对内部控制环境进行优化，首先，完善企业的治理结构，为防止企业股权过度集中导致的管理层缺少制衡问题，生物企业应该在确保经营稳定的基础上调整股权结构，结合市场情况引入生物医药领域的投资主体，增加企业控股人而适度分散企业控制权。同时生物企业还应当组建一支高质量管理团队，团队成员囊括生物医药、财务管理、市场管理、法务等多个领域的人才，并安排专业的内部控制人才专职负责企业的内部控制。其次，强调监事会的监督职能独立性，增强监事会成员的履职意识，避免企业管理层高于内部控制。最后，将社会责任与生物企业的企业文化融合，将社会责任意识深刻印在全员心中，时刻谨记履行社会职责，防止出现违规经营、财务舞弊等恶劣行为。

（二）合理设计控制活动，确定关键控制点

1．货币资金循环方面

资金是企业生存发展的核心，生物企业作为研发生产类型的企业，其对资金需求的缺口较大，研发活动往往需要投入大量的资金，为保证企业的研发资金充足以及企业资金链安全运转，则应当加强货币资金循环方面的内部控制。比如筹资活动内部控制，生物企业应当对筹资方案进行战略层面、风险层面的评估审查，并且按照业务重要性进行分级审批，重大资金支出必须进行集体决策，在筹资方案实施期间，则需加强内部检查和会计控制，密切关注筹资活动的各个风险点。

2．采购与付款循环方面

生物企业采购环节是生产经营活动的重要组成部分，采购环节的内部控制措施是否合理将直接影响产品质量。同时，A集团并未严格规范采购环节，从而导致产品质量不达标，对此生物企业应当对照自身采购环节管理情况，及时查漏补缺，加大对供应商资质以及材料质量的审核验收，同时严格控制付款流程，采购员、验收员以及会计人员必须相互分离，避免相互勾结而导致监督制约失效。

3．生产与存货循环方面

在采购环节结束之后，原材料投入生产线进行生产，在生产环节，生物企业则应当加强生产流程规范性，注意控制产品质量，密切监控各个生产线，要求生产人员按照生产规范要求完成相应工作。具体来看，生物企业需制定精细的生产计划，完善生产管理制度，分别设置生产管理和质检岗位，引入定期盘点机制，由质检人员定期抽检产品。关于存货控制则生物企业应当细化产品验收标准，安排专业的验收人员负责产品验收工作，在产品验收入库后应妥善保管并定期检查，严格审核产品出库，做好相应的信息记录。

4．销售与收款循环方面

生物企业的销售环节主要风险点有销售策略失误、应收账款坏账、销售舞弊等，对此，生物企业可采取以下措施对销售环节进行控制：第一，结合市场情况制定销售计划，并且针对销售计划调整提出规范要求；第二，加强客户信息管理，定期更新客户信息数据库；第三，及时明确基准价格和价格浮动办法；第四，严密监控销售合同签订过程和履行过程；第五，推行发货授权审批流程；第六，加强信用管理以及催收管理，根据签订的合同及时催收，同时做好坏账计提准备。

（三）重视风险评估工作，强化风险控制力

生物企业应当高度重视风险评估工作，以完善的风险评估机制支持内部控制发挥其真正作用。完善风险评估机制，一是强化风险识别能力，生物企业可借助信息技术平台实时监测风险因素变化，利用大数据技术对风险因素进行分析，及时整合信息确定对应的风险点；二是提升风险应对能力，对于不同等级的风险需采取不同的应对措施，比如对于已经发生且影响较大的风险，生物企业必须对风险成因进行深入研究，从根源出发解决风险。而且生物企业需要对全体员工进行风险管理培训，增强其风险意识，以便于其可在日常工作中迅速识别和反馈风险，为企业争取较多的风险应对措施制定时间；三是设置独立的风险管理部门，安排专业人员负责风险管理工作，针对企业全部经营范围展开风险预测，并且实时分析市场变化，制定较为完善的风险控制方案。

（四）及时披露信息，拓宽信息沟通渠道

A集团的信息披露不及时、不全面的问题导致其内部控制缺陷未能被及时发现，最终导致企业产品质量事件爆发，而其也因此退市破产，在强有力的事实面前，信息披露、信息沟通是发现和弥补内部控制缺陷的主要途径，生物企业应当及时完善信息披露机制并拓宽信息沟通渠道。生物企业必须在规定要求下尽可能全面地披露企业信息，不可谎报、瞒报信息，避免对外部投资者释放错误信号，同时企业内部信息沟通渠道应当及时打通，实现纵向、横向无障碍的信息交流，促使企业各个经营环节信息透明化，从而使生物企业及时发现内部控制缺陷并整改。

（五）健全内部监督体系，做好考核管理

内部监督体系对内部控制缺陷优化的作用不容忽视，生物企业应当健全内部监督体系，设置内部审计部门负责推进内部监督，充分发挥审计部门在日常经营活动中的关键作用。生物企业需全力保障审计部门的独立性，对内选拔和对外引进高素质审计人才，保证审计部门人员数量合理、质量过关，由高素质人才将内部审计工作融入整体业务流程中，实现全方位无死角的监督审查。此外，生物企业还需重视考核管理对内部控制缺陷弥补的积极作用，企业利用考核管理机制对内部控制执行过程以及缺陷弥补过程的整改情况等进行考核评价，准确判断内部控制成效，指明相关部门或是人员的错误疏漏，进而督促其进行整改。

四、结束语

综上所述，生物企业必须充分认识到自身内部控制具体缺陷，明确国内现有的内部控制规范体系尚未完善，生物企业仍需继续探索合适的内部控制体系，不应放松警惕，密切关注行业政策以及内部控制相关规范调整情况，及时对企业的内部控制体系做出合适改进，避免出现和A集团相似的问题。