国有企业董事会建设的相关问题与对策

李倩

（河北省国有资产控股运营有限公司，石家庄 050000）

1 引言

当前，国有企业改革的核心内容和关键挑战是构建和完善具有中国特色的现代企业管理制度，其重点是建立以董事会为核心的现代公司内部治理机制。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，尤其是董事会未能发挥应有的作用，从而影响企业发展。国有企业在社会经济发展中发挥着重要作用，其董事会建设将直接影响企业的发展，能够保证国有企业各项活动的顺利进行，实现国有企业的长远发展。基于此，国有企业需要从自身发展的角度入手，优化法人治理结构，健全企业制度体系，加大董事会建设力度，落实董事会职权，有效发挥董事会职能，为国有企业的长远发展保驾护航。

2 国有企业董事会职能概述

按照《公司法》的相关规定，董事会是由股东（大）会选举产生的，在企业发展中扮演决策者的角色，既是企业的最高决策机构，也是企业的法定代表。董事会按照股东和企业规章制度授权，对企业内部重大事项进行分析和决策，负责报告、制定股东会下发的各种决定，对股东负责，同时，基于股东的利益对经理层人员进行监督。按照现代企业管理制度，股东会、董事会、监事会和管理层有各自的职能和权限，他们按照《公司法》和公司章程的规定履行各自的职责，确保企业各方面的顺利运营，其中，董事会发挥了关键的承上启下作用，董事会的沟通、决策、运行是否畅通，直接决定了公司经营决策的科学性和风险防控的有效性。显然，股东（大）会与董事会之间是一种信任托管关系，由于股东将公司委托给董事会托管，其将不再干预企业的管理事务，也不能因业务问题解聘董事，但可以起诉董事不履行受托责任，或者使其不再连任董事。

在国有企业的经营发展中，董事会建设开始朝着规范化的方向发展，在实际建设中，应结合当前发展形势和国有企业经营发展要求，对国有企业董事会、总经理等科学划分，董事会在企业中属于法定代表人[1]。董事会作为业务执行机关，其权限分为对内、对外两方面：对内行使管理公司内部事务的权力，除法律和公司章程规定应由股东会行使的权力，其他事项均可由董事会决定；对外行使代表公司的权力，即代表公司与第三方进行交易活动。董事会授权机制是现代企业法人治理结构的重要环节，按照现代企业制度，股东会、董事会和经理层各司其职，企业在对人员科学分配后，董事会、总经理等高级管理人员在了解自身职责的基础上，在实际工作中将职责落实到位，正确使用权限。作为企业法定代表人的董事会，应对国有企业改革发展负责，其不仅对出资人负责，而且接受出资人指导，负责主持各种董事会会议，引导董事会稳定运行，对重大事项制定决策，从而规范处理企业各项业务，实现国有企业稳定经营。

3 国有企业董事会建设的相关问题

3.1 权责界定不清晰

在企业的经营管理中，对各个层级的权限分配是非常必要的，但在实践中，部分国有企业在董事会与管理层之间的权力分配上缺乏明确性，董事会和管理层在成员和职责方面存在重合性。例如，董事长作为国有企业的法定代表人，是企业经营发展的引导者，承担着管理高层人员的职责，其他管理者由董事会成员担任，这种现象较为普遍。董事会既要扮演决策者的角色，也要承担经营者的职责，这使得董事会与管理层之间的职责关系比较模糊。董事会无法对管理层进行有效监督，使得董事会的管理工作过于细化，导致管理层无法有效发挥其职能。董事会和股东会之间的决策边界不明确，董事会和管理层的管理权限重叠，因此，董事会只是简单地执行股东决议，大大降低了董事的决策地位，影响了决策效率，导致国有企业经营效率低下，制约企业发展。

3.2 职权落实难度大

在国有企业现代化制度建设中，保证董事会职权充分落实非常必要，特别是战略决策制定与总经理选定，这是展现董事会职权的关键。但在实际中，部分国有企业的董事会在实施此项职权上存在一定的难度，具体表现在两个方面：首先，国有企业董事会的自主决策权较小，决策面较窄，部分国有企业的经营决策需要得到相关部门审核，所以企业转型发展、投资、融资等战略决策将会受到政府或者国有大股东等因素影响，导致董事会决策考虑的因素较多、受到的限制较大；其次，部分国有企业特别是大型国有企业的总经理，一般由国资委或有关部门直接任命，经理和董事会拥有同等的权力，董事会在管理人员的市场化招聘中主动权不足，无法实现对管理人员业务的科学监管[2]。企业重大事项的决策权、经理层成员的选聘权、职工工资的分配管理权等重要权力，通常被认为是现代企业制度下董事会的主要职能，在央企或者国有全资公司中，这些重要权力往往收归上级管理部门，在深化改革的背景下，将更多的企业管理权交还给企业已成为解决这一问题的关键，围绕董事会建设，改革力度将进一步加大，董事会职权也会进一步下放。

3.3 内部考核机制不完善

在国有企业的经营发展中，董事会决策的科学性、合理性将直接影响国有企业的持续运营，同时，董事会职责的实施需要得到绩效考核机制的支持。但目前来说，由于内部考核机制的不完善，部分国有企业董事会的职责履行较为表面化，董事会决策的及时性无法保证，各种违反董事会规定的行为无法得到预防和处理。通常情况下，董事会和股东之间可能存在利益冲突，如果缺少完善的激励体系，董事会履职动力随之下降，无法实现对经理层工作的有效监管。在董事会成员的考核上，需要从两个方面作出突破：一是对董事会成员考评体系的突破，合理的考评体系能够有效提升董事会成员的履职能力和水平，成为其更好履职的动力，目前来看，国有企业董事会考核未完全达到推动董事有效履职、促进企业经营发展的终极目标；二是对董事会成员考评形式和考评内容的突破，具体来说就是“怎么考”和“考什么”，目前部分国有企业董事会的议事规则、董事的管理细则、考评体系已经建立，但多数基于模板形式，千篇一律，没有从企业的实际情况出发，仅停留在“形”的层次上，如何发挥董事会考核的真正作用，最终促进企业经营和发展，是值得深入思考和研究的问题。

3.4 董事会专门委员会的作用未得到发挥

董事会专门委员会制度在我国已经运行多年，旨在加强董事会规范化运作，提升董事会履职能力。但是在实际操作中，存在专门委员会被架空的问题，虽然公司章程或相关议事规则规定，相关提案必须提交专门委员会审议，然后提交董事会决策，根据要求，董事会成员也是专门委员会的成员，其组成人员高度重叠，这将导致同一提案被几乎相同的人员审议两次的情况，极易出现专门委员会“走过场”的情况，进而使得制度流于形式，专门委员会的作用和功能得不到发挥，反而加重了公司的负担。

4 国有企业董事会建设问题的处理对策

4.1 明确股东会、董事会与经理层的职责

梳理董事会和经理层的职责关系可以强化国有企业董事会职能，这也是实现决策权、控制权相互分离的关键。国有企业应该确定董事会的决策地位，严格按照相关要求履行董事会职责，采取集体表决的方式对重大事项作出科学规划。同时，董事会应加强对经理层的授权，确保经理层享有一定程度的独立控制权，防止出现“一言堂”现象。经理层需要充分了解董事会职责，根据董事会提供的决策要求落实好经营管理工作。此外，董事会应定期对经理层履职情况进行调查评估，形成相对完整的监督管理格局，保证董事会决策顺利实施[3]。国有企业要明确股东会、董事会以及经理层的各项权责边界，按照董事会“定战略、作决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”的原则和指导方针，厘清各治理主体的边界，制定企业重大经营管理事项决策清单，确定由哪些决策层决定哪些事项，使各决策层之间的权责边界更加清晰、决策更加规范，有效形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。另外，董事会授权机制是现代企业法人治理结构的重要组成部分，特别是对于国有全资、国有独资企业来说，董事会的授权制度尤为重要，在保障股东权益的基础上，将股东会的部分职责和权限下放给董事会，大大提高了董事会的决策地位，有效提高了董事会的决策效率。董事会授权机制的建立将成为国有企业建立中国特色现代国有企业制度的关键一步。建立透明高效的董事会授权制度，将赋予董事会更大的权力，有利于进一步激发企业活力，加快形成企业健康可持续发展的良性循环。

4.2 落实国有企业董事会自主决策权

在新形势背景下，要想科学建设国有企业董事会，应及时调整思想理念，采取各项改革措施，积极引导企业健康发展，虽然大多数国有企业是由国家或国资委出资建设的，但从企业整体来看，政府是主要出资人，不能过多干预国有企业的经营管理，企业组织不是政府部门，过多的行政干预会对国有企业的经营和发展产生一定的影响。所以，国有企业要适当转变政府主导意识，建立科学发展观念，迎合市场发展要求以实现稳定经营。在当前的市场发展中，政府部门应转变在国有企业中的角色，引导国有企业规范运作，赋予国有企业董事会更多的权力。在董事会成员组建上，要注重每位董事的专业特长和综合能力，建立互补的董事会成员架构体系，实现董事会成员产生方式的突破，调整董事会结构，明确董事会职责和工作范围，使董事会成员能够严格按照要求履行职责。党的十九大报告提出，要“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。落实董事会职权，必须准确界定董事会在公司治理中的定位，继而明确与董事会治理定位相对应的职权内容。对此，国务院先后颁布多项文件，强调以管资本为主加强国有资产监管，确保实现“授权与监管相结合、放活与管好相统一”。在国务院印发的《改革国有资本授权经营体制方案》中，对改革国有资本授权经营体制作出了明确安排和部署。其中，最关键就是确定权责边界，明确“谁来授，授给谁”，强调分类开展授权放权，确保“授得准”，加强企业行权能力建设，确保“接得住”，在整个授放权过程中，要把加强党的领导和完善公司治理有效统一起来，形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营体制，不断深化企业内部“三项制度”改革，加强国有资产基础管理，建设规范高效的董事会组织架构，进一步提升国有企业的资本运作能力。

4.3 完善激励与约束机制

国有企业董事会的职能应该在完善的激励与约束机制的作用下实现，具体可以从以下3 个方面入手：首先，完善薪酬机制，优化薪酬分配方式，调整薪酬结构，让董事会成员工资与企业绩效相融合，形成正向激励，调动董事会成员的工作积极性。如果是外部董事，应该以声誉激励为重点，为其提供长效性激励，让其可以为国有企业经营发展提供服务。其次，完善董事会考核评价机制，规范董事会成员行为[4]。在实际中，国有企业应加强考核评价体系建设，对董事会和成员分别制定对应的考核标准，引导董事会履行好工作职责，保证决策的可行性，将董事会职能全面发挥。在考核评价过程中，将工作重点放在考核董事会成员的贡献度上，形成工作综合评价，将评价结果作为解聘和调整薪酬的标准，督促董事会履行工作职责，严肃处理各种违规行为，追究责任，以起到警醒的效果。对董事会成员的考核评价，属于股东会的权力，但是在实际操作中，股东会往往难以直接组织对董事会成员的考核，尤其是对于混合所有制企业、国有控股以及股权多元化的国有控股企业来说，董事考核一般交由某一机构或部门执行，最后提交股东会确认，无论采用何种方式，都应该根据公司的实际情况和行业特点等，科学合理规范地执行董事考核，对于规模较大、行业板块较多的企业，可以聘请第三方机构参与，作为董事会考核评价的补充。最后，董事会考核结果得出后，应有效运用考核结果，及时提出继续聘用和调整的建议，形成闭环管理，不断促进董事履职能力的提高。

4.4 充分发挥董事会专门委员会的作用

董事会专门委员会的作用是保障董事会的规范运作，为董事会有效科学决策发挥参谋助手的作用，并对董事会起到监察作用。目前，大多数企业普遍成立5 个专门委员会，即战略与投资、审计与风险、财务与预算、薪酬与考核以及提名委员会，各专门委员会根据工作需要认真开展工作。作为董事会下设的专门议事监督机构，为董事会提供决策咨询服务，进一步完善公司治理结构，提高董事会的履职能力，完善公司治理。所以，充分发挥董事会专门委员会的作用，必须从制度入手，企业必须制定详实、科学、合理的议事规则，明确专门委员会的职能定位、权责边界，专门委员会可以独立地进行相关事项的决定，提高其在公司治理中的法定地位，只有这样才能更好地发挥专门委员会的职能和作用，减少董事会对相同事项的重复决定，减少公司议事成本，提高决策的专业性和效率性。

5 结语

总而言之，董事会是公司法人治理结构的重要组成部分，为建立具有中国特色的现代企业管理制度，加强董事会建设必不可少。从目前情况来说，我国国有企业在董事会建设上依然存在各种问题，要想充分发挥董事会职能，需要秉持科学建设、高效决策的原则，构建完善的管理授权体系，规范决策运行流程，加强董事会自身建设，完善绩效考核与评价机制，对董事会履责情况进行追踪和监管，提高董事会运行效率，促进国有企业稳定发展。