知识产权证券化赋能“专精特新”企业融资新路径

本文从“专精特新”企业融资难题出发，提出知识产权证券化是赋能拥有知识产权的“专精特新”企业的融资新路径，梳理了知识产权证券化创新模式、交易结构和存在的若干问题，同时结合应用实践，通过剖析创新型专利二次许可的实际案例，以期为“专精特新”企业探索知识产权证券化的新路径提供参考。

“专精特新”企业融资面临的问题

“专精特新”企业是我国中小企业的“排头兵”，是实现科技强国、制造强国战略的重要参与者和践行者，它们聚焦主业，以满足客户需求为中心、以创新为魂，通过专业化与高精尖化，获得了細分行业内的相对竞争优势，具有高度的竞争力和成长性。大力发展“专精特新”企业，发挥其补链强链作用，对于我国在关键领域补短板，提升制造业核心竞争力具有重要作用。“专精特新”企业的持续健康发展离不开金融服务的支持，中央和各地陆续出台了“专精特新”企业发展的金融支持政策，为其配套融资担保、创投基金、北交所上市、银行贷款、供应链金融等多元化融资渠道。

当前融资面临的难点：一是在信贷领域，银行传统的信贷风控评价体系是以企业经营、财务数据、还款能力和抵质押物等为判断基础，而“专精特新”企业绝大多数处于初创期或成长期，一般多为轻资产、缺乏传统抵质押物的技术密集型中小企业，规模小、投入高、抗风险能力较弱，加之商业银行缺少熟悉科技和新兴产业规律的前中后台人才，考核奖惩机制与企业需求不匹配等因素，导致“专精特新”企业取得银行纯信用授信存在一定难度。二是在债券融资领域，大部分“专精特新”企业很难达到投资级主体评级，与债券市场投资者的风险偏好较难有效匹配，难以登陆银行间和交易所市场发行债券进行直接融资。以2022年交易商协会和交易所创新升级推出的科创票据和科创公司债试点项目为例来看，发行主体均为高评级大型企业，主体准入方面较难有效覆盖到更广泛的“专精特新”企业。三是在股权融资领域，从目前北交所首次公开募股（IPO）上市条件来看，对于企业的净利润、净资产收益率和研发投入等条件门槛较高，符合上市标准的“专精特新”企业数量有限。从目前我国创投和私募股权投资（PE）情况来看，投早期、小规模、科技型企业的比重较低，在募、投、管、退各环节存在诸多挑战。所以，“专精特新”企业的直接融资与间接融资路径和方式需要进一步创新优化，促进和鼓励金融供给端多样性创新对于培育和赋能“专精特新”企业至关重要。

知识产权证券化助力“专精特新”企业融资

知识产权是一项智力资本，是国家发展的重要战略资源。2019年至2021年，我国专利授权数量分别为247.4万件、352.1万件和446.7万件，占全球专利授权量的比例均超过95%。近年来，我国高度重视知识产权工作，知识产权强国战略已成为我国重要的发展战略之一。国家知识产权局发布的《知识产权统计简报》显示，2020年我国专利密集型产业增加值达12.13万亿元，同比增长5.8%，对于国内生产总值（GDP）增长贡献率达24.6%。2021年9月国务院印发的《知识产权强国建设纲要（2021－2035年）》提出到2035年，我国要建成中国特色的知识产权强国，知识产权综合竞争力位居世界前列。知识产权要转化为生产力，需要发挥金融服务功能。2021年我国专利商标质押融资总额为3098亿元，同比增长42.1%，但占社融增量规模比例不足1%，知识产权融资未来潜力巨大。2021年“专精特新”企业的发明专利占有量是规模以上工业中小企业的3.4倍，知识产权是“专精特新”企业最具价值的核心竞争力。研究推动知识产权融资，创新与“专精特新”企业特征相匹配的金融产品，是破解拥有知识产权的“专精特新”企业融资难，激发全社会创新活力，提升国家核心竞争力的重要手段。

知识产权证券化是知识产权直接融资领域重要的金融创新之一，是支持知识经济发展和解决“专精特新”企业融资难的重要创新金融工具。知识产权证券化，是指融资人将其所拥有的知识产权作为基础资产，转让给特殊目的载体（SPV），经过必要的信用增级安排，由特殊目的载体（SPV）发行可流通的证券。知识产权证券化为“专精特新”企业盘活了账面上的无形资产，开辟了轻资产的创新融资之路，也是资本市场发挥推动实体经济、资本和科技高水平协同发展的纽带作用。推动知识产权证券化创新和发展具有较高的现实意义和战略意义。

近年来，中央高度重视知识产权证券化的创新发展，陆续出台了一系列支持文件（见表1）。知识产权证券化作为资本市场的直接融资方式，标准化程度高，挖掘资产价值效果好，其具有以下优势：一是标准化产品具有完善的信息披露制度及投资人保护制度，企业融资的时效性更高、定价更加公允，有助于企业树立资本市场的良好金融创新形象；二是通过提高资产包分散度实现降低风险，从而增加企业的融资规模、降低融资成本；三是通过银行间或交易所市场不同风险偏好的投资者认购不同风险等级的证券，可根据企业实际需求灵活设计融资期限。

知识产权证券化的四种模式

国内知识产权包括著作权（版权）和工业产权两大类，前者包括作品登记、影视版权、信息网络传播权及转播权利、计算机软件著作权，后者主要包括专利权和商标权，专利权分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种。我国有明确立法的知识产权是著作权、专利权和商标权，按照权利内容的组成，知识产权包括人身权利和财产权利构成。人身权利是指权利与智力成果创造者的人身不可分离，如作品的署名权、发表权、保护作品完整权；财产权利是指智力成果创造者可利用智力成果取得报酬的权利。在知识产权中，专利权和商标权具有财产权利属性，著作权同时具有财产权利和人身权利双重属性。

根据中国证监会2014年11月发布的《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告2014〔49〕号），第三条提出基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。知识产权的财产权利体现的是知识产权的商业化运作属性，商品化利用及有偿许可使用的形式包括开发生产某项知识产权产品并通过销售该产品获取收益、通过许可被授权人使用某项知识产权而获取许可使用费收益等。知识产权证券化适格的底层基础资产应为财产权利，可以包括著作权（如影视版权）、专利权（发明、实用新型和外观设计）及商标权。目前，我国已发行的知识产权证券化有融资租赁、供应链、质押贷款和专利二次许可四类模式。

第一，融资租赁模式。知识产权所有人以知识产权作为融资租赁或售后回租标的，以租赁债权为基础资产，发行证券化产品。由于知识产权非实物资产，收益的稳定性存在不确定性，不符合资产证券化对于基础资产的要求，此模式可将知识产权未来不稳定的经营现金流转化为稳定的应收融资租赁款。交易结构方面，原始权益人/资产服务机构及外部信用增级机构为租赁公司，项目实操中一般引入评估机构中介角色，主承和中介机构对底层入池资产进行商业合理性核查，包括租赁物买卖合同及融资租赁合同、租赁物的评估价值、可处置性、交易对价及合理性情况等；增级措施方面，通常设置优先/次级、差额补足承诺、信用觸发机制等；知识产权所有权归属问题方面，融资租赁合同中一般会约定在租赁款支付完成后，承租人可以以一个象征性的价格来购买租赁物的所有权，所以企业可通过约定相关合同条款来购回知识产权所有权，免除了企业丧失知识产权控制权的担忧。面临的问题：此模式在实操中存在制度困境。由于部门之间的规章排斥，导致此模式中无形资产能否作为融资租赁标的存在司法争议。银保监会于2020年5月印发的《融资租赁公司监督管理暂行办法》明确指出“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，另有规定的除外”。其他部门和地方政府则先后出台了鼓励开展无形资产融资租赁的政策（见表2）。所以无形资产作为租赁物能否发行证券化产品，需要主承和律师关注当地政府是否另有规定，并向交易所论证无形资产作为租赁物的可行性。

第二，供应链模式。融资人因采购知识产权服务，以对应的应付账款为基础资产，通过反向保理模式，发行证券化产品。此模式可帮助债务人/融资人延长付款账期、优化财务报表，同时帮助供应商快速回收应收账款；交易结构方面，保理公司作为原始权益人，受让债权人对融资人享有的应收账款，设立发行反向保理资产证券化，融资人作为核心企业承担共同付款义务；增级措施方面，通常设置优先/次级、差额补足承诺或债务加入、信用触发机制等。

第三，质押贷款模式。融资人将知识产权质押给小额贷款公司或信托公司，获得相应小额贷款或信托贷款，以知识产权产生的收入（底层现金流）作为小额贷款债权或信托贷款债权的偿债来源，以知识产权质押贷款作为基础资产，发行证券化产品；增级措施方面，通常设置优先/次级、知识产权质押、外部担保、信用触发机制等。此模式与传统的知识产权质押贷款相似，但相比传统知识产权质押融资，此模式有几方面优势：一是企业无须提供额外担保措施。由于无形资产的定价和质押尚未标准化和规范化，银行在知识产权质押贷款产品中往往要求融资人提供其他担保措施，而知识产权质押贷款证券化无须企业提供额外担保。二是融资规模大。知识产权质押贷款证券化可将多家企业的债权打包入池，利用证券化的大数原理，通过增加资产分散度降低相关风险，进而提高企业的融资规模。三是沟通成本低。企业无须对接政府部门、担保公司、保险公司等机构。四是时间效率高。交易所和交易商协会为知识产权证券化开辟了绿色通道，对于储架发行的多期项目可在几个工作日内备案通过。

第四，专利二次许可模式。融资人/专利所有权人与原始权益人/专利被许可人签订专利独占实施许可合同，原始权益人获得专利的独占许可使用权和再许可权利，并一次性支付专利独占许可使用费，专利所有权人获得融资。原始权益人再与专利所有权人签订二次专利独占许可合同，专利所有权人继续使用该专利，原始权益人以专利所有权人分期支付的专利许可使用费作为基础资产现金流，发行证券化产品。此模式有三个创新之处：一是实现了专利的所有权和使用权的分离，专利所有权不发生转移，知识产权原权利人无须将知识产权转让给其他方，保证了原权利人对于知识产权的控制，同时也无须设置知识产权质押，融资更加便捷；二是通过专利二次许可的方式构建基础资产，原始权益人享有专利许可使用费债权，明确了基础资产现金流的回款金额和时间；三是由于融资租赁模式中对于无形资产能否作为融资租赁标的物存在一定争议，而专利二次许可的创新模式对于原始权益人资质无限制，即任意一家公司均可接受合同许可，若原始权益人为非融资租赁公司，则可有效解决无形资产融资租赁在司法实践中的瑕疵。基础资产方面，此模式的基础资产为专利许可使用费支付请求权及附属权利；增级措施方面，通常设置优先/次级、超额现金流覆盖、风险金、差额支付承诺或担保、权力完善事件、信用触发机制等。面临的问题：一是此模式中的第二次（反）许可合同目前无法在知识产权局做合同备案。根据法律法规要求，资产证券化基础资产相关业务的交易背景应当真实，许可合同应当合法有效，权利许可、转让和质押须进行登记或备案。二是若当知识产权本身存在强制许可情形，则第一次独占实施许可将无法实行。三是专利许可使用权存在一定的处置困难。由于知识产权的二级市场尚不活跃，变现能力较差，若专利的变现价值低于资产应收金额，会给存续期内证券化产品的现金流回款带来一定损失。

知识产权证券化赋能“专精特新”企业融资的应用实践

截至2021年12月31日，全国累计发行知识产权证券化产品66单，规模182.49亿元。基础资产类型包括知识产权应收融资租赁款、知识产权供应链、知识产权质押贷款、专利二次许可应收许可费四大类型，其中知识产权质押贷款发行40单，专利二次许可应收许可费发行16单，知识产权应收融资租赁款发行6单，知识产权供应链发行4单。发行规模前三大城市分别为深圳、北京和广州，规模分别为84.6亿元、66.96亿元和20.5亿元。发行时间方面，2015年和2017年分别发行1单，2018年发行2单，2019年后快速增长，2019年至2021年分别发行5单、13单和44单。

专利二次许可创新模式案例分析：浦东科创1期知识产权资产支持专项计划

“浦东科创1期知识产权ABS”于2020年3月4日发行，首期发行规模0.38亿元，优先级证券评级为AAA，发行利率3.59%。底层基础资产为10家上海市科技型中小企业的二次专利许可费，专利类型构成为6笔发明专利和4笔实用新型专利，其中3家为上海市经信委“专精特新”中小企业名单库内企业。具体模式为专利所有权人将专利独占实施许可予原始权益人龙科租赁，龙科租赁一次性支付专利许可使用费，再反许可予专利所有权人使用，并以10笔专利所有权人的专利许可分期款作为基础资产现金流，发行证券化产品。基础资产涉及龙科租赁与10个相互间不存在关联关系的专利所有权人签署的10笔专利许可合同。截至基准日，资产包的专利许可应收款余额为4441.5万元，前五名专利所有权人应收款余额集中度为59.52%。无形资产价值评估：该项目聘请了第三方评估机构对入池专利资产价值进行了评估。评估机构综合考虑了专利技术未来发展趋势，技术的先进性、垄断性、实用性、创新梯度、法律保护状况，技术产品的市场和寿命周期，企业竞争力等因素。由于入池专利资产无市场可比交易案例，同时技术历史资料亦无法反映专利价值，故该项目采用收益现值法作为评估方法。评估模型如下：

评估机构分别为10家专利所有权人的专利产品做出未来收入预测，确定了未来各年收益额（Ft）、专利的经济年限（n）、折现率（i）、技术分成率（α）和序列年值的输入变量，通过未来现金流折现，最后计算出专利独占许可使用权的市场价值。

信用增级措施：该项目安排了一系列信用增级措施：优先级/次级分层、浦东科技担保为每一笔基础资产提供保证担保、赎回机制、浦东科创提供差额支付承诺、现金流超额覆盖（静态情景下为1.13倍）。多重信用增级措施设计使得产品获得了市场投资人的认可和踊跃认购。

该项目相比于传统知识产权质押贷款，具有如下优势：一是融资规模更大。知识产权质押贷款贷款价值比通常低于60%，而本项目融资规模接近评估值的75%。二是成本更低。以资产包内某一“专精特新”企业为例，其在银行取得的知识产权质押贷款利率约为4.35%，而通过证券化产品的“打包发行”和信用增级安排设计，发行利率仅为3.59%，为企业节省了约20%的融资成本。三是时效性更高。该项目从启动到企业获得融资仅一个半月时间，相比于通常3个月起的知识产权质押贷款，操作周期大幅缩短，有效解决企业融资的燃眉之急。相较于著作权和商标权，专利体现了“专精特新”企业的科技研发和创新能力，是核心资产。该项目不仅为企业实现了低成本融资，同时保留了对于专利核心资产的控制权，加速了科技成果的转化，为“专精特新”企业探索了可复制的新型融资渠道，具有重要的现实意义。

总结及展望

知识产权证券化实现了无形资产到金融资产的转化，是解决“专精特新”企业融资难问题的重要金融创新工具，对推动我国建设成为知识产权强国具有重要和深远意义。知识产权证券化高质量发展是大势所趋。现阶段知识产权证券化处于发展初期，在交易结构创新、底层资产评估、知识产权风险处置、配套法规制度等方面仍需要在探索实践中不断完善。下一步，可积极运用金融科技手段如区块链、大数据等赋能知识产权证券化发展，识别防范相关风险，提升“专精特新”企业融资效率；丰富知识产权证券化产品体系和模式，例如在“乡村振兴”“碳中和”“高成长”等特殊用途和特定主体方面实现融合发展。展望未来，知识产权证券化市场将呈现出高质量发展的新局面，让优質的金融供给赋能更多“专精特新”企业不断创新发展。

（张成为华夏银行投资银行部资产证券化处副处长。本文编辑/秦婷）