多功能自由贸易账户风险防控研究

摘   要：多功能自由贸易账户是建立跨境资金流动“电子围网”的重要基础，在“一线放开”实现跨境资金流动自由便利的同时，也面临跨境资金流动、银行机构经营、金融产品跨境传导、洗钱、境外投资者投资纠纷等风险。本文分析了上述五种风险的内容、特点、表现形式，借鉴了中国香港、新加坡等自贸港的经验，就做好多功能自由贸易账户风险防控提出了七点建议。

关键词：海南自贸港；多功能自由贸易账户；风险防控

DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2023.04.001

中图分类号：F832.6             文献标识码：A     文章编号：1003－9031（2023）04－0003－10

构建多功能自由贸易账户（以下简称“多功能FT账户”）体系既是《海南自由贸易港建设总体方案》的重要任务，也是海南自贸港封关运作和建立跨境资金流动“电子围网”的重要基础，多功能FT账户“一线放开、二线管住”，既服务海南自贸港市场主体，又面向国际市场境外主体，开放力度大，又缺乏先例，如何做到“放得开也管得住”是重要挑战。海南全岛封关运作准备工作已经全面启动，亟待借鉴中国香港、新加坡等成熟自贸港的经验，研究多功能FT账户的风险防控和监管模式。

一、多功能自由贸易账户的构建

（一）海南自贸港“双重账户体系”

《海南自由贸易港建设总体方案》（以下简称《总体方案》）提出：构建多功能自由贸易账户体系。以国内现有本外币账户和自由贸易账户为基础，构建海南金融对外开放基础平台。通过金融账户隔离，建立资金“电子围网”，为海南自由贸易港与境外实现跨境资金自由便利流动提供基础条件。

关于海南自贸港的账户体系构建，公开的研究文献并不多。一种观点认为，海南目前复制的自由贸易账户（以下简称“FT账户”）是一个过渡性的账户体系（周诚君，2018），在海南全岛封关成为自贸港之后，要新建一套离岸账户体系（周诚君，2021）。也有研究者认为，与海南自贸港作为海关监管特色区域，在对进口货物“一线放开、二线管住”的同时、对来自內地的货物按国内流通管理、具有“境内关外”和国内市场双重特征的实体经济模式相配套，海南自贸港需要实行“双重账户体系”，一套账户是现有的境内本外币账户，另一套账户是从已经上线运行的FT账户升级而来的多功能FT账户（王方宏，2022）。

（二）多功能自由贸易账户将真正实现“一线放开”

2019年上线的海南FT账户虽然在制度设计上明确了“一线放开、二线有限渗透”的原则，但在实践中，其在进行跨境交易时，仍然要遵循现有的跨境交易管理政策规定，并没有真正做到“一线放开”。深层的原因在于，FT账户同时包括了居民和非居民两类交易主体，同时包括了境内、跨境、离岸三种类型的资金流动，与现行的将居民和非居民分开管理，将资金的境内流动、跨境流动、离岸流动分开管理的外汇管理制度框架不一致，导致其同时受到FT账户本身的规则和现行跨境交易管理制度两套体系的约束。

“境内关外”是自贸港的基本特征，海南自贸港全岛封关运作需要落实“一线放开、二线管住”。相应地，需要保持海南与内地资金流动自由便利水平不变的情况下，以境内账户为主并将FT账户改造升级为多功能FT账户，体现“一线放开、二线管住”。

（三）账户“一线放开”面临新的风险挑战

多功能FT账户“一线放开、二线管住”是金融开放的重大尝试，面临全新的风险挑战。坚持底线思维，加强金融风险防控是《总体方案》和人民银行、银保监会、证监会、外汇局《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》的要求。因此，需要针对多功能FT账户“一线放开”后面临的风险进行具体分析，把握其构成、性质、原因、来源、概率、烈度。

（四）目前关于海南账户体系风险和监管的研究还很少

目前，多功能FT账户如何构建，还处于金融监管机构的内部研究当中，最终结果尚未公开。在关于海南自贸港金融的研究文献中，有不少文献对海南自贸港金融开放中的金融风险防范和金融监管进行了分析（方昕，2021；王巧、尹晓波，2021；谢端纯，2022）。本文尝试基于“双重账户体系”的框架，对其中的主要风险、防控挑战和监管措施等方面进行探讨，旨在对正在进行的多功能自由贸易账户的研究设计提供参考。

二、多功能自由贸易账户面临的主要风险

多功能FT账户“一线放开”，融入国际金融市场，主要面临的宏观风险是跨境资金流动冲击，微观风险则包括银行机构的经营风险、金融产品风险的跨境传导、洗钱、境外投资者投资权益纠纷等。

（一）跨境资金流动冲击

跨境资金流动自由便利隐含着资金大进大出的风险。主要发达经济体在2008年全球金融危机之后长期实行“量化宽松”的货币政策，货币超发导致国际短期资本规模大幅增长，以及金融科技发展导致资金流动速度加快，使得跨境资本冲击的风险概率上升。我国资本项目开放程度不高，客观上防止了国际短期资本的大进大出，成功地抵御住了1997年亚洲金融危机和2008年全球金融危机的冲击。多功能FT账户“一线放开”，实现跨境资金流动自由便利，如何防控大规模跨境资金流动的冲击是首先需要解决的问题，尤其是在海南当前金融市场规模小，对跨境资金流动冲击承受能力弱的情况下。

（二）银行机构的经营风险

主要有流动性风险、汇率风险、利率风险三个方面。这些风险原本是银行经营中的常见风险，但在多功能FT账户的环境下，这些风险出现了新的特点。第一，在多功能FT账户与境内账户隔离的情况下，由于海南各家银行经营规模小，自身资金头寸有限，面对“一线放开”后可能出现大额资金进出频繁的情况，流动性管理压力大大增加；第二，多功能FT账户“一线放开”后使用离岸汇率，而境内账户适用在岸汇率，两种汇率并行存在汇差，将产生套利空间，在资金流动自由便利程度提高的情况下，汇率风险管理难度加大；第三，利率方面，也存在多功能FT账户的离岸利率与境内账户的在岸利率并行的状况，产生套利空间。

（三）洗钱风险

随着跨境资金流动自由，洗钱风险也随之上升。因为所谓的“黑钱”或者“灰钱”，总是倾向于流向管制少、流动方便的地方。随着国际资金划转流动的日益频密，以及各国对于洗钱、逃税、恐怖融资等活动打击力度的持续加大，对金融机构反洗钱工作的要求日益提高。目前，我国仅允许境外机构和个人开立离岸账户（OSA）、非居民境内账户（NRA）和自由贸易账户（FT），在这些账户与境内账户相隔离、客户规模有限的情况下，涉及境外的反洗钱工作主要聚焦于对汇入资金的审核。随着金融开放的扩大，尤其是离岸金融业务的开展，对境外机构和个人的开户前尽职调查和资金划转时的交易背景审核将日益重要。

（四）金融产品风险的跨境传导

一是境外产品在本地销售产生的风险传导。在本地销售的、境外发行的金融产品，由于其相关资产、发行人、管理人等均在境外，如果出现违约，风险处置的难度会很大。典型的例子是，2008年雷曼兄弟公司破产后，雷曼兄弟公司下属子公司在香港、澳门发行的“雷曼迷你债券”出现违约无法兑付，由于雷曼迷你债券是基于信用违约掉期（CDS）等场外衍生品的产品，涉及多重衍生品嵌套，设计复杂，杠杆率高，在金融危机下在境外的发行人、担保人等多个相关主体又出现破产，香港澳门的金融机构仅仅是代销人的身份，难以追索。另一方面，雷曼迷你债券面向个人投资者发行，并且门槛很低，很多个人投资者难以理解，出现了多次个人投资者围堵代销银行、控诉到立法会、金管局和相关机构的情况。

二是新金融产品的进入。RCEP和CPTPP的金融服务条款均允许成员国的新金融服务①进入其他成员国，由于新金融产品的前沿性，其往往是在金融市场比较发达、金融监管比较完善的国家先出现，东道国在新金融产品进入后监管有可能难以跟上。

（五）境外金融投资者权益纠纷

目前我国资本市场基本上没有对境外投资者开放，通过QFII、RQFII方式和银行间债券市场进入的只是数量有限的机构投资者，基本上没有涉及境外金融投资者的权益保护纠纷。由于采取跨境交付、境外消费模式的金融服务开放的领域比较有限，这类的金融消费权益纠纷也不多。未来，随着资本项目开放、金融服务业开放程度的提高，境外金融投资者权益保护的纠纷将成为新的风险来源。

三、多功能自由贸易账户风险的防控挑战

上述五类金融风险是开放的金融市场所面临的风险，多功能FT账户是在人民币尚未实现资本项目可兑换的情况下进行“一线放开”，与发达国家以及中国香港、新加坡等自贸港在资本项目可兑换后的资金自由流动存在根本差别，也与美国和日本仅仅对非居民开放的境内离岸金融市场也存在很大区别，没有成功经验可供借鉴，对风险防控提出了很大的挑战。

（一）跨境资金流动的风险

与中国香港、新加坡等城市型自贸港不同，海南自贸港“一线放开”后还要“二线管住”；与美国的境内离岸金融市场“国际银行设施”（International Banking Facility，IBF）和日本的境内离岸金融市场（Japanese Offshore Market，JOM）只对非居民提供服务且与境内账户严格隔离不同，多功能FT账户同时包括了海南自贸港内的机构和个人（居民）、境外机构和个人（非居民），并且还要保持多功能FT账户和境内账户之间资金流动的便利程度。这对跨境资金流动的风险防控提出了很高的要求。

多功能FT账户“一线放开”后，海南自贸港的资金流动可以分为以下十种情况（见表1），管理模式可以分为按境内交易管理、视同境外交易、按跨境交易管理三种类型。

在境内、境外、跨境三种管理模式中，前两者不涉及资金跨境流动，不是监管的重点，在4种跨境交易管理的账户间资金流动中（②和④实际上的同一种情况），都存在异名账户划转的情况，而同名账户划转的情况仅仅存在于海南境内账户与多功能账户相互划转中。

异名账户划转，其背后往往是基于贸易或投资的交易，即使是同一集团内或者同一实际控制人控制下的企业，其相互之间的资金划转也需要基于合同交易。因此，按照现行的基于交易真实性的跨境交易管理规定，可以有效地进行风险管控。但同名账户划转，则无法满足现行跨境交易管理规定关于交易真实性的要求。虽然现行FT账户规定，FT账户与境内同名账户之间在四种情况下可以办理人民币资金划转①，但同时要求开户金融机构应当对相应的业务真实性审核。

多功能FT账户与海南境内账户之间资金同名划转，是“一线放开”的现实需求，也是在人民币资本项目尚未实现可兑换情况下，海南自贸港金融开放的重大突破和压力测试，对“二线管住”提出了新要求。我国现行跨境交易管理制度经过多年实践，在防范跨境资金流动风险方面是卓有成效的。

（二）银行机构的经营风险

多功能FT账户的资金要与境内账户相隔离。在海南市场经济总量和银行资金规模都相对较小的情况下，如何管理流动性、利率、汇率等方面的风险是很大的挑戰。

当商业银行出现流动性短缺时，在FT账户下采取的是由总行（或者总行授权上海分行）提供流动性管理的方式，但未来多功能FT账户有可能要求海南分行自己进行流动性管理，在境外市场进行流动性平盘。对于海南本地法人机构，虽然目前还没有上线FT账户，但未来要上线多功能FT账户，自己进行流动性管理。

出于资金与境内账户相隔离的要求，未来多功能FT账户需要采用离岸利率和离岸汇率。两者是高度市场化的，而且在境外离岸人民币市场规模有限的情况下②，离岸利率、离岸汇率波动比较大。但离岸人民币利率和汇率风险管理的衍生产品市场还相对较小，以场外交易为主，海南银行机构作为新入场者缺乏能力和经验。

（三）洗钱的风险

目前，海南的银行业务绝大部分是境内业务，FT账户有非居民机构开立的FTN账户，但账户数、交易笔数都很少。未来多功能FT账户的跨境交易会占据相当规模。境内业务、跨境交易、离岸交易对于反洗钱的能力要求是逐步上升的，境外非居民开户需要比境内居民更加审慎的尽职调查，非居民之间的交易也需要交易背景审核。

目前，海南自贸港适用的是全国统一的反洗钱制度规定。根据反洗钱领域最有影响力的国际组织——反洗钱金融行动特别工作组（Financial Action Task Force on Money Laundering，FATF）的评估，我国与部分发达国家和自贸港相比存在差距，迫切需要提高反洗钱能力。

（四）金融产品跨境传导和境外投资者权益保护风险

海南当前只有2家外资银行分行且市场份额极小，当有较多的外资银行进入海南，占据一定市场份额，引进境外金融产品后，势将出现金融产品风险跨境传导问题。2022年8月5日，人民银行海口中心支行《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则（试行）》公开征求意见，境外机构和个人投资将进入海南。

海南跨境资管试点与沪深港通、债券通、粤港澳大湾区跨境理财通等资本市场互联互通机制安排不同，也与合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）不同。沪深港通等地在境外落地，境外投资者交易地点是境外，适用的是他们所熟悉的以英美法系为基础的金融法律制度和金融市场监管规则。QFII和RQFII虽然是进入境内市场进行交易，适用境内金融法律制度和监管规则，但其是专业程度非常高的机构投资者，较少发生投资纠纷。而海南跨境资管试点不仅在海南交易，而且面向境外企业和个人开放，由于其专业性较低和对境内监管制度规则不熟悉，加上语言和市场环境等差异，产生投资纠纷的可能性相对较大。

四、成熟自贸港账户体系监管借鉴

（一）借鉴先进监管经验要有所聚焦

海南自贸港的金融开放，尤其是金融监管，需要对标国际先进经验学习借鉴。但由于海南自贸港的制度设计，与中国香港、新加坡、迪拜等成熟自贸港存在很大的差异，与自贸港的基础、水平、路径和方向都存在很大不同，在借鉴其监管经验时，需要有所取舍，有所聚焦。

（二）跨境资金流动的监管

中国香港、新加坡和迪拜都是资本项目高度开放的自贸港，根据国际货币基金组织2021年的报告，资本项目开放的40项指标中，中国香港、新加坡、阿联酋货币完全可兑换的指标分别为39项、37项、33项，远高于我国内地的4项。中国香港和新加坡是城市型独立货币区，在资金自由流动的条件下，其货币政策缺乏独立性，追随美元调整。迪拜金融自由区虽然是一国中的一个区域，但其只允许经营离岸的可兑换货币，只允许开展对非居民的业务，实行严格的内外隔离；阿联酋本币迪拉姆实行盯住美元的固定汇率制，货币政策也随美元调整。因此，这三个地方基本上没有金融稳定意义上的跨境资金监管，与海南自贸港的监管要求有着本质的不同。

（三）银行经营风险的监管

中国香港、新加坡和迪拜由于金融市場高度开放，已深度融入国际金融市场，并且成为国际金融中心。在流动性管理上，对于分支机构，要求总行保证其资金偿付；对于独立法人，则要求符合巴塞尔协议的流动性指标要求。由于其没有内外隔离的要求，总行对分行的流动性支持并不存在跨境的障碍。这三地银行同业市场发达，银行能够比较便利地从同业市场上拆借资金，或者开展流动性高的债券回购业务来取得资金。金融监管机构在银行出现流动性危机时提供临时支持。这三地的衍生产品市场都比较发达，由于没有资本管制，当地银行可以跨境参与纽约、伦敦等地的衍生品市场进行利率、汇率风险的对冲管理。

（四）反洗钱监管

中国香港和新加坡在FTAF的反洗钱评估中评价很高，反洗钱制度规定比较完善，执行严格。香港制定了《打击洗钱及恐怖分支资金筹集条例》，对金融机构开展客户尽职调查，金管局对银行反洗钱工作检查、处罚以及机构等方面明确要求。在此基础上，香港金管局发布了金融机构反洗钱、反恐怖融资指引。开户时的“客户尽职审查”包括身份查证、行业、资金和财富来源、开户用途、公司注册地、最终拥有人、是否涉及制裁、政治人物等，非常详细和严格，审核时间一般为两周，有时甚至长达一个多月。

新加坡在《新加坡金融管理局法》《贪污、毒品交易和其他严重犯罪（没收犯罪收益）法》《打击恐怖融资法》等法律法规关于客户识别、账户审查、交易审核等的基础上，制定了资本市场中介服务、交易监控、人寿保险、数字支付、私人银行等领域的反洗钱指引。

迪拜金融服务管理局（DFSA）的《反洗钱、反恐怖融资和制裁指引》分为16个部分，采取以风险为基础的方式（Risk-Based Approach），对业务风险评估、客户风险评估、客户尽职调查、可靠性和外包、代理行管理、电子转账、可疑行为报告、专业培训等进行了详细的规定。由于中东是全球地缘冲突最为激烈、恐怖活动最为活跃的地区之一，对金融活动的反洗钱、反恐怖融资要求很高。

（五）金融产品引入的监管

中国香港、新加坡和迪拜对金融服务实行牌照管理制度。香港的银行牌照分为银行、有限制牌照银行、接受存款公司等3类，证券与期货业务的牌照分为10类，保险业牌照分为4类，对虚拟银行、货币经纪和储值支付工具实行牌照制度，并指定零售支付系统。新加坡的银行类牌照分为全面银行（又分为本地全面银行、外国银行分行特许全面银行、外国银行分行全面银行）、批发银行、商人银行、金融公司等4类，资本市场牌照分为6类，保险业牌照分为9类，支付牌照分为8类。迪拜金融自由区的金融服务分为5类牌照。只有取得牌照，才能经营相关业务和销售产品，这样既明确了金融机构的经营相关业务的能力标准，也控制了产品的准入。香港、新加坡在2008年“雷曼迷你债券”事件后，对境外产品准入和跨境产品销售的监管更加严格。

（六）境外投资者权益保护

中国香港、新加坡和迪拜非常注重对境外投资者的权益保护，不仅在监管制度上有专门规定，在银行、证券、保险、期货等基础性的法律法规中都有投资者权益保护的专门章节，而且在执行中注重运用多种方式处理投资纠纷，包括调解、仲裁、诉讼等。但其所基于的是以美英法系为基础的金融法律制度、美国和英国的国内金融制度延伸形成的国际金融市场惯例或规则。

五、多功能自由贸易账户监管制度设计的建议

（一）明确以有效监管支持高水平开放的原则

多功能FT账户的风险防范要体现“开展高水平开放的压力测试”，为海南自贸港高度开放的定位提供金融基础。因此，“一线放开”要对标高水平，借鉴负面清单模式，以开放为基础，限制为例外，争取最大力度开放；“二线管住”要完善与金融开放创新相适应的跨境资金流动风险防控体系，统筹安排好开放节奏和进度，确保有效监管和风险可控，实现“管得住才能放得开”。

（二）跨境资金流动监管要区分账户类型实施差异化规则

海南自贸港跨境资金流动监管需要区分不同账户类型：对于境内账户，要保持现有的、行之有效的跨境交易管理制度，这覆盖海南绝大部分跨境交易；对于多功能FT账户，则需要制定新的规则。

多功能FT账户资金的跨境流动分为与内地境内账户的划转、与海南异名境内账户的划转、与海南同名境内账户的划转三种。前两者可以按照现有跨境交易管理制度，基于真实性的原则进行审核。最后一种情况，由于无法开展基于交易真实性的审核，并且多功能FT账户的市场主体同时拥有境内账户，其与境内交易用境内账户，与境外交易用多功能FT账户，两个同名账户之间的资金划转，按照宏观审慎管理的原则确定，根据其净资产或者历史交易情况核定额度，在额度内自由划转，不要求有交易背景，银行不做审核。需要增加额度，由银行审核确定，报备金融监管机构。

为减少跨境资金流动对国家外汇储备的影响，多功能FT账户与境内同名账户划转时，以人民币为主，鼓励将外汇在离岸市场上转换成人民币后再划入境内账户，同时按照贸易真实性的原则，要求境内账户结汇额度控制在出口金额之内。

（三）流动性风险监管要争取总行和本地监管部门的支持

总行的支持。各家银行总行对在海南的分行的流动性支持，可以采取对海南分行流动性核定额度、适用情形、使用方式，向监管机构报备，做好事先的预案安排。海南金融监管机构的支持。对于本地法人机构，根据其资产负债状况和流动性監管要求，人民银行和外汇局分别核定对其进行流动性支持额度、适用情形、使用方式。建立基于多功能FT账户的海南本地同业拆借市场，各家上线多功能FT账户的银行每个工作日对资金拆入、拆出的金额和利率先从隔夜拆借开始，再逐渐增加不同期限，逐步形成海南本地的人民币同业市场和利率基准。

（四）反洗钱监管需对标国际高水平补足短板

在制度建设上，应该补上FATF对我国反洗钱评价的短板领域，特别是有效性被评价为“低”等级的领域和技术合规性被评价为“不合规”的领域，对标中国香港和新加坡的制度进行必需的修改完善。对于存量客户，要按照新的反洗钱制度重新进行客户尽职调查，通过后才能从FT账户转入多功能FT账户，也能解决FT账户目前非活跃客户占比高的问题、为多功能FT账户建立良好客户基础的必要手段；对于增量客户，也是“新人新办法”。

（五）产品监管和境外投资者保护应“以我为主、对接国际”

多功能FT账户只是基于FT账户的改造，并不是重新建立一套金融基础监管制度。账户是金融交易的基础，金融交易的核心是产品，同时包括投资者保护的内涵。在账户“一线开放”的前提下，金融产品监管和投资者保护应基于现有的境内监管制度，从对接国际市场的角度进行一些必要的调整，体现“以我为主、对接国际”。

多功能FT账户的产品监管，在大力引进外资金融机构的基础上，采取“窗口指导”的方式，初期以传统的金融产品为主，采取“跟随”策略，新产品需要在其他地方有实践案例和监管经验；在多功能FT账户形成一定的市场规模、积累一定的监管能力和经验之后，再从服务贸易和投资自由便利的角度出发，适当扩大新产品范围。

对于境外投资者（或金融消费者）的权益保护，应实行“国民待遇”原则，与境内投资者享有同样的权利和义务，考虑境外投资者的纠纷解决方式原则和语言环境，加快完善境外投资者调解、仲裁制度，建立专门的金融调解机构、金融仲裁庭、金融法庭，在各家银行培养一批英语能力较强的业务人员，提高与境外投资者交流沟通的能力。

（六）明确属地监管原则，加强金融监管协调

多功能FT账户构建之后，需要将目前集中在人民银行上海总部的FT账户管理职能转移到人民银行海口中心支行。这不仅是落实“属地监管”的监管原则，也是建立与海南自贸港开放水平相匹配的金融风险防控体系。多功能FT账户将覆盖跨境贸易、投资、融资等多个领域，包括人民币和外汇，涉及到海南的银行机构，需要海南本地的人民银行、外汇管理局、银保监局、证监局等的监管协调。因此，需要落实“构建适应海南自由贸易港建设的金融监管协调机制”，研究关于多功能FT账户的多机构、跨层级、更紧密的金融监管协调机制，整合监管力量。

（七）推进金融配套立法，夯实风险防控法治化基础

构建多功能FT账户是海南自贸港金融开放的重大制度创新，需要以金融立法来固化创新成果。《海南自由贸易港法》第51条规定，“海南自由贸易港建立适应高水平贸易投资自由化便利化需要的跨境资金流动管理制度”，这意味着国家已经给予了海南这个领域金融立法的明确授权。海南需要在FT账户改造中，针对“一线放开”实现高水平开放和“二线管住”风险管控两方面的需要，在政策突破的基础上，提出具体的金融配套立法方案，在征求和争取各家金融监管机构总部同意后，制定相应的海南自贸港金融法规，为账户高水平开放发展和金融风险防控奠定法治化基础。

（责任编辑：夏凡）

参考文献：

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