国企改革中完善公司治理结构的建议

□ 广东佛山 何凤贞

知识经济时代的到来给世界带来了翻天覆地的变化，在这一背景下，公司治理工作愈发成为现代企业制度的核心。只有提高公司治理水平，才能保证企业经营业绩稳步提升，进而帮助企业适应经济全球化发展趋势。在企业经营发展中，企业治理结构的完善是非常重要的内容，本文就国有企业改革中，如何完善公司治理结构进行具体的论述。

一、引言

在经济体制改革的重要背景下，国有企业不断发展壮大，特别是在改革开放以后，国家愈发重视国有企业的发展，加大力度发展国有企业，其目的不仅仅是提升国民经济发展水平，还意在发挥其在企业改革中的引领性作用。但实际改革发展过程中，受到环境、经济体制等多重因素的影响，国有企业在经营发展中也会遇到各种各样的问题。这些问题不仅影响国有企业的良性稳定发展水平，还制约了行业市场健康有序发展。可以说国有企业改革中遇到的各种问题，已经成为这些企业经营发展中的隐患。为此，笔者认为国有企业在经营、改革和发展过程中，不断探索公司治理结构的完善策略，是非常有必要的。

二、国有企业改革中完善公司治理结构的意义

1.有利于企业核心竞争力的强化。众所周知，企业的核心竞争力是企业立于不败之地的关键。在企业的战略管理中，公司治理结构是其中非常重要的组成部分。可以说，良好的公司治理结构，可以有效促进企业的未来发展和综合管理能力的提升。同时，公司治理结构的改善可以增强公司高级管理层的经营业绩，强化其责任意识和风险担当能力，还能有效降低企业的人工成本，从而增强企业的核心竞争力。与此同时，源源不断地强化对低成本投资者的吸引力，从而获得持续性的外部资本投资，壮大企业实力，继而在高质量发展的现阶段巩固企业的核心竞争地位。

2.有利于企业融资能力的提高。作为企业良好融资能力的体现，完善的公司治理结构，不仅能够引来国内资本的青睐，甚至会吸引国际资本的关注。因此，如果能有效增强对公司治理准则的把控，将会大大提升国内国际投资人的信心和决心，从而有效减轻企业自身的融资成本，争取更多优质资本主动对企业进行投融资。除此之外，想要提高融资能力，必须要遵循合理的融资流程，从利于拓展企业融资渠道、壮大融资力量的角度出发，完善公司治理结构势在必行。

3.有利于企业管理水平的改善。作为企业的一种管理机制，改善公司治理结构，十分有利于企业管理水平的提高。良好的公司运转和业务规范开展，有赖于公司治理结构的规定。要想实现企业战略目标，不得不加强企业的内部管理，而企业内部管理很大程度上受制于公司治理结构的约束。强化公司治理的实际控制力和执行力，从而有效整合公司治理运行效率，实现对企业管理水平的强化和提升。公司治理水平越高，企业的管理水平就是越高；反之，公司治理水平越低，管理水平越低。

三、国有企业改革中完善公司治理结构存在的问题

国有企业公司化改革是在我国一定历史条件下形成的特定历史产物，有其独特的历史背景。国有企业的改革过程，对企业发展产生了种种深远影响，其中也包括对公司治理结构的影响。回看公司化改革，我们不难发现，在改革开放初期，国有企业改革经历了两个阶段。第一阶段是以增加企业自主性为主的形式化改革阶段，即1978年至1993年。这一时期的改革通过市场经济自身能力激发市场活力为主，涉及范围仅限于企业内部及边缘地带。通过企业内部高级管理层员工获得索取权来实现，改革的效果也比较初级化。第二阶段是指确立了现代企业制度的实质化阶段，即1993年以后。这一时期的改革始于1994年实施的公司法，企业在改革中呈现出股权多元化的特征，将国有资产管理体制逐渐向市场经济商业化过渡。这一过程相对漫长，且受到国家特有制度影响，改革并未形成完整效果。时至今日，国有企业改革依然存在诸多问题，这也是笔者认为公司治理结构仍需完善的重要原因。

1.外部市场关注程度不高 。翻阅这40年的改革开放史，我们不难发现，其中关于国有企业公司治理结构方面的相关文献缺乏。侧面反映出当时的历史条件下，社会各界对于企业外部市场相关的资本、产品、服务等要素关注度不够，未能反映出企业组织的核心价值。例如，人才市场上的职业经理人和企业经营者二者之间存在严重的信息不对称，优秀的经理人无法及时获得企业的关注，企业内部的高级管理者对其的职业道德建设和责任意识更是缺乏，并且未得到足够重视。

2.内部控制制约作用严重。为了加快国有企业改革步伐，国家不断致力于政企分开的改革，但收到的效果不尽如人意。事实上，由于我国存在着较长一段时期的计划经济，这样的时代背景下，以政府为主导的内部控制格局，对企业产生的制约作用在相当长的时期内持续存在。公职人员作为国家机关的工作人员，有其特定的工作职能，本质上无法代替企业管理者职责，难以调动其工作积极性，全力维护企业利益，也就无法保障企业始终处于良性发展状态，这实际上也是企业内部治理结构缺位的表现。

3.相关利益主体漠视程度高。在建立现代企业制度的过程中，我们借鉴了很多西方发达国家的经验，其中之一就是建立股东大会，但是现实情况看，无论是作为股权投资人的股东们或是作为企业债权人的银行群体，虽然跟企业之间保持了相对契约关系的相关利益主体，但受到各种因素制约，或因不具备持股能力，或因份额太低，都无法做到直接管理企业，从而使其关联性弱化，导致其对企业管理的重视程度不高。

4.政企不分致使企业负重前行。长期存在的政企不分局面，使得企业对自身的职责定位模糊不清。如果单纯是在市场经济条件下，企业在经营上只需要考虑遵守相关法律对其的约束作用，以及遵循市场规则，其他一切因素都无法阻止企业运转。而在政企不分的环境下，企业要想长期发展，不得不遵循市场规则的前提下还要考虑政府意愿，承担的工作职责范围也被无限放大。例如需要为当地政府提供更多就业岗位、缴纳更大税收保证财政收入等，致使企业发展无法放开手脚。

四、国有企业改革中完善公司治理结构的建议

1.调整国有企业股权结构。目前我国大多数国有企业的股权结构，依然处于国家控股占主导地位的状态，且股权集中度很高，这与十九大报告中提出的对国有企业改革要求还存在一定差距。因此，笔者认为调整股权结构是进行公司治理结构调整改革的重要举措。具体表现为，调整各股东的持股比例，通过对其增减性的把控，从而为股权的流通创造足够的空间，加强股权中非国有持股比例的比重，尤其是具有一定影响力的大股东的持股权重，使其更加关注企业经营管理能力，从而有效提高企业抵抗风险能力，化解因国有股造成的所有者不足矛盾。

2.建立健全国有企业董事制度。一是增强国有企业董事会独立地位。按照现行公司法要求，产生于股东大会的董事会，应该在企业管理过程中承担起相应的经营管理职责，而不应该仅仅是扮演公司绝对大股东和非流通股东之间的传话筒、调和人角色。对其自身职责定位的模糊不清，导致其无法行使独立的企业决策权，没有真正发挥其作用。同时，我国的职业经理人群体属于“自己定位自己”的状态，没有经过市场经济的标准化考验和检测，更有甚者，有一部分职业经理人完全是由企业董事长或者总经理一肩挑，更加无法做到职责清晰、定位准确，独立行使董事会职责更是无从谈起。二是完善国有企业独立董事制度。众所周知，目前在世界范围内，行使独立董事制度并取得良好效果的是德国，我们在制定独立董事制度的过程中，可以借鉴其优秀经验做法。改变传统公司治理模式，对董事会提名的做法和聘任条件等做出实质性改革，增强独立董事的客观性，从而更好地代表中小利益群体的权益。同时在独立董事候选人的选聘上，更加倾斜于在拥有具备相关经济管理类学科知识背景的专家学者范围内进行选拔，从而提高独立董事的整体水平和专业化能力。另外，建立更加完善的人才储备库从中选拔管理类人才也不失为一个好办法，这样才能保证选拔的独立董事，具有独立判断能力，能够提出具有实质价值的明确表达。三是调动独立董事积极性。相关经验做法有很多。例如，成立奖励性基金计划，对企业做出重大业绩的独立董事进行奖励。前提是该奖励基金的控制权在中小股东手中。中小股东为了方便行使权力，可以成立国家管理层面的联盟组织。这样既保证了国家对国有企业的控制力，又提高了独立董事的工作积极性。又例如，完善独立董事的业绩考核制度，制定具体可操作的考核标准，按照实际工作能力和产生的绩效水平，对其发放薪酬，制定福利待遇政策，增强与企业契约关系。

3.发挥国有企业监事会职责。一是整合现有监事会人员比例和壮大人员队伍。监事会工作职业要求其工作人员必须由中小股东及员工构成外，还需有企业外部相关利益人员组成。如果企业规模扩大，监事会成员应在现有的三人的基础上，进一步扩大规模。公司法对监事会的规定，是为了保证监事会对企业发挥强有力的监督职能。例如企业突然流失了大量资金、企业管理层突然改变募集资金方向等等，在这些突发问题发生时，能够有效保证临时股东大会的迅速召开，防止企业出现重大决策失误，最大限度保证企业权益和降低经营风险。同时，企业必须保证监事会能够真正拥有强有力的权力，行使监督职责。也就是说，董事会负责企业生产经营开展业务过程中的监督，监事会负责对经营业务完成后产生的效果进行监督。二者之间存在的明显的界限，互相监督互相制约，才能保证企业的正常运转和健康发展。

4.强化国有企业奖惩激励机制。2008年，国家建立了针对国有企业高级管理者的薪酬管理制度，在该制度的约束下，国有企业高级管理层的薪酬管理得以规范运行。薪酬管理制度发展到现在已经有10余年时间，这一制度使得一直存在极大争议的天价薪酬等问题得到立竿见影的解决。从而得出一个结论就是，没有长期稳定的奖惩激励机制，就无法保证企业高级管理层稳定，进而无法保证企业稳定的发展趋势。笔者认为，企业高级管理层的薪酬待遇应该与普通职工的薪酬待遇紧密联系，要求企业人力资源部门在制定高级管理层的薪酬待遇政策时，参照普通员工总体薪酬待遇水平，建立与之相匹配的高级管理层的薪酬标准。另外，高级管理层的薪酬水平也要与单位的整体经营业绩相挂钩。企业绩效水平高，高管薪酬自然也可水涨船高，反之，则需要降低。这样才能激发高级管理者的工作热情，创造更多的价值。另外，在制定股权激励措施时，对经营绩效进行评估，可以保证激励措施的有效性。按照马斯洛需求理论，在物质激励作用发挥不明显的情况下，我们还可以对高级管理层进行更高层次的精神激励。例如给予荣誉称号、奖杯或者晋升其职务等。为了保证奖惩激励制度的有效实施，使之真正行之有效，在具体实施过程中，我们要注意以下两点：一是要对企业的经营者进行规范，将决定权真正交给企业股东进行管理，不断完善董事会的工作职责，防止行政过度干预。二是要提高信息透明度，及时向董事会披露可能存在的诸多问题隐患，防止经营数据虚假。不过在现在这个互联网高速发展的时代，信息不透明造成的安全隐患，已经得到有效改善。

5.提高银行作为债权人的监管能力。虽然债权人可以有很多种方式存在，但事实上在我国，这一角色一直都被银行系统垄断，这是因为我国狭窄的融资渠道所决定的。国有企业之所以与银行产生千丝万缕的关系，政府在其中扮演的重要角色。国有企业背后的国家靠山，使其即使出现重大风险，银行也不会担心其真正资不抵债，因此监督也形同虚设，现代金融风险预警机制更是无从谈起。然而，完善的公司治理结构，要求银行必须行使好债权人的监督职责，捋顺完善的权责关系，对于监督不力引发的重大损失也必须要自行承担。在立法层面探索进行银行持股合法化尝试，建立起完善的法律体系。

6.加快国有企业民营化转化进度。目前，国有企业管理者仍未能完全摆脱政府思维，作为政府公职人员，在经营企业时不用自己承担经营风险的能力和义务，因此难以调动其工作积极性。另外，公职人员不一定真正具备企业负责人的能力，如果让其担任负责人，这对企业股东来说是否是一种负责任的行为，值得商榷。为了彻底解决这些问题，笔者认为加快国有公司治理结构的民营转化进度是根本方法。只有这样才能摆脱政企不分的混乱局面，保障企业所有者在其位，调动工作积极性，全力维护企业利益。

7.加强监事会职责的有效发挥。公司法确立了监事会三权分立与制衡的地位，但监事会在实际执行中并未完全发挥公司法中对其职责的定位。大多数的监事会形同虚设，造成其缺位的重要原因是，我国的大多数国有企业对其重视性不够，甚至于造成董事会“一会”独大的局面。因此，笔者所说的公司治理结构的完善，也体现在对监事会功能的完善上。加强相关制度标准的设置，对于职能发挥作用不强的监事会工作人员进行处罚，这些措施都可以增强监事会高效负责的监督功能。

五、结语

只有企业拥有真正的核心竞争力，才能在全球化背景下，日趋激烈的市场拼杀中立于不败之地。通过持续开展行之有效的公司治理结构调整，才能不断强化企业的核心竞争力。完善公司治理结构过程涉及诸多因素的整合，是一项复杂的系统化工程，需要持续优化和增强，这样才能真正发挥作用，为企业发展保驾护航。