微评

终止分拆又巨资回购：奥佳华你在忙些啥？

7月18日，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于终止分拆子公司上市事项的议案》，终止分拆子公司呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市。

【微评】

根据奥佳华相关公告，公司终止此次分拆上市事项的核心原因是“归属于上市公司股东的净利润累计低于人民币6亿元，暂不满足分拆上市条件”。显然，这是一项硬性指标，是支撑公司分拆上市的经济物质基础，也符合推出分拆上市制度的基本逻辑：将那些优质且有投资价值的企业推向资本市场，实现资本市场与企业融资的双赢。就此而言，当这一逻辑链条不能成立时，及时终止分拆上市动作，不仅有利于防止企业“带病”上市，也是保障资本市场健康运行的应有举措。

不过，就在2023年7月18日作出终止分拆上市决议的同一次董事会会议上，董事会还审议通过了《关于回购控股子公司部分股份暨关联交易的议案》。该议案的核心内容是，公司拟以总金额不超过1.43亿元的自有资金，回购厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）、邹剑寒、李五令等合计持有的呼博仕21.97%的股份。奥佳华这一操作的背后，是另一条企业资本运作的“基本逻辑”：既然无法拆分上市（获得资本市场融资机会），那么就该“收回”股权，将子公司股权完全控制在自己手里，防止“鸡飞蛋打”“賠了夫人又折兵”。

只是，这几位投资者不仅“匆匆地来”，又“轻轻地挥手作别西天的云彩”，在时间上紧密相连，在因果关系上又是如此清晰可辨，不能不令人浮想联翩。7月24日，深交所向奥佳华发出问询函，就上市公司和交易对方是否存在“抽屉协议”或其他应披露未披露的约定发出问询。如此这般，事情就变得复杂了起来。

古鳌科技高溢价收购是否藏“猫腻”？

8月7日，古鳌科技因通过上海昊元投资新存科技，再次收到深交所关注函。古鳌科技8月3日发布的公告显示，目标公司新存科技成立仅一年，目前没有任何业务，截至今年上半年，公司总资产21元、净资产-2629元，营收和净利润都为0，但此次估值高达9.18亿元。

【微评】

上市公司高溢价收购，必须考虑两方面的因素。

第一，市场因素，尤其是市场价格因素。收购价格如何符合市场价格变动趋势，反映市场规律。换句话讲，只要收购的企业愿意，那再高的溢价也不过就是增加收购成本而已，似也无妨。

第二，法律因素。即高溢价收购是否违反相关收购规则，包括实体性条件和程序性规则。在实体方面，高溢价收购背后往往隐藏着企业间相互输送利益、涉嫌炒作股价等违法违规行为；而在程序性规则方面，则主要涉及信息披露是否及时、真实、全面等问题。

资本市场不仅需要有充分、自由的竞争，也需要公开、公平的游戏规则，更需要市场信息传播的透明、及时、充分。这既是资本市场有效运行的前提，也可能是资本市场的软肋。如果某一高溢价收购行为不能体现自由竞争、规则公平、信息透明，那么，这一高溢价收购事件的背后就有猫腻。

先锋期货遭遇监管，投资者能否要求“赔偿”？

8月2日，深圳证监局针对先锋期货存在对互联网营销活动管理不到位，未规定第三方互联网合作平台准入条件，未对互联网营销活动实施有效管控等三项缺陷，决定对先锋期货采取责令改正的监管措施。

【微评】

深圳证监局认为先锋期货存在内部控制缺陷，违反了《期货公司监督管理办法》（证监会令第155号）第五十六条的规定。第五十六条的原文是：“期货公司应当建立并有效执行风险管理、内部控制、期货保证金存管等业务制度和流程，有效隔离不同业务之间的风险，确保客户资产安全和交易安全。”这一条包括三段判断：首先，期货公司要建立“相关业务制度和流程”（其中包括“内部控制”）；其次，建立相应“业务制度和流程”的直接目的在于“有效隔离不同业务之间的风险”；再次，最终目的则在于“确保客户资产安全和交易安全”。其中的基本逻辑是：若未建立相应“业务制度和流程”，就无法“有效隔离不同业务之间的风险”，并且将导致“客户资产安全和交易安全”受到侵害。为此，深圳证监局要求先锋期货高度重视，建立健全制度，加强互联网营销活动全链条管理，切实保护交易者合法权益，并于收到决定书之日起15日内提交书面整改报告。

综观整个事件，监管部门并未明示先锋期货相关行为的具体侵害后果和侵害对象，可谓“未雨绸缪，防患于未然”。但问题是，投资者可不可以据此认为先锋期货侵害了其合法权益而要求“赔偿”呢？

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授