科创板制造业企业IPO 审计风险识别与防范策略研究

刘媛媛

（立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所，杭州 310000）

1 引言

对于不少制造业企业而言，其需要强大的技术实力作为企业发展的重要支撑，研发投入大，资金需求旺盛。科创板为这类企业提供了良好的融资平台，这类企业在申报科创板发行上市的企业中占比较大，IPO 审计需求强劲[1]。2023 年上半年，科创板IPO 申报企业的数量为66 家，其中制造业企业52家。因此，本文将科创板、制造业企业和IPO 审计3 个特征进行有机结合，以现代风险导向审计模型为理论指导，探究IPO审计风险的识别和防范策略。

2 IPO 审计与科创板制造业企业IPO 审计风险点概述

2.1 IPO 审计

与普通年报审计相比，IPO 审计的时间跨度长、工作量大、利益相关者众多且拥有更多的报告使用者，其审计风险的隐蔽性和复杂性更强，对审计人员的专业能力要求更高。会计师事务所需要在IPO 审计过程中与证券公司、律师事务所等第三方机构进行紧密合作，只有这样才能保证审计进度不受影响。IPO 审计的对象是拟上市公司近3 年的财务数据，通常采用分阶段、多次审计的方式，这使得审计人员在不同的审计阶段面对不同的审计风险[2]。IPO 审计对于审计人员的独立性和专业胜任力极具考验，这些亦可能引发IPO 审计风险。

2.2 科创板制造业企业IPO 审计风险点

科创板制造业IPO 企业普遍具有研发项目周期长、资金回笼慢、财务核算复杂、客户和供应商集中度高以及经营失败风险高的特点。按照现代风险导向审计模型并结合科创板制造业企业IPO 审计风险的特点，其审计风险主要体现在以下3 方面：一是财务报表层次重大错报的风险，审计人员需关注IPO 企业的持续经营能力、公司治理情况和管理层集体舞弊的风险；二是认定层次重大错报的风险，包括收入和研发投入的确认、应收账款的回款、核心技术的法律风险，以及存货、固定资产、期间费用、应收票据和商誉减值的风险；三是检查风险，主要是审计人员的专业胜任力风险[3]。

3 科创板制造业企业IPO 审计风险的识别

本文选取某科创板制造业企业SH 公司的IPO 案例进行分析，该案例经历了两次科创板申请，并且在第二次申请时经过4 轮问询，最后IPO 被否。两任保荐机构和参与IPO 审计的会计师事务所均受到监管警示。案例中涉及的科创板制造业企业IPO 审计风险较为全面，能为科创板制造业拟上市公司提供良好的借鉴意义。

3.1 案例公司的基本情况

SH 公司在证监会行业分类中，属于专用设备制造业，其业务收入主要来源于境外，并在境外设立了多个研发中心。在其第二次开展科创板IPO 申报时，满足最近3 年研发投入大于6 000 万元且占比大于15%的要求；新增研发人员满足占比超过10%的要求；应用于公司主营业务的发明专利达到5 项以上；近3 年营业收入复合增长率大于20%，近一年营业收入超过1 亿元，这4 个指标符合科创板要求。但从SH 公司2018-2020 年的财务数据来看（见表1），由于其近一年净利润为负，因此选择第二套标准申报科创板。RC会计师事务所承担SH 公司科创板IPO 的审计工作。

表1 SH 公司2018-2020 年主要财务数据 单位：万元

3.2 财报层次重大错报风险的识别

3.2.1 持续经营能力不足的风险

在外部环境方面，由于SH 公司需向上游企业采购生产设备，一旦供应商发生显著变化，会增加采购成本和质量的不确定性。SH 公司在科创板IPO 申报前两年，曾多次进行海外并购，海外业务在2020 年营收中的占比超过80%。在公司业务方面，SH 公司的多次海外并购，导致其需要履行大额的出资义务，并且同时面临专项借款和股权质押的偿债压力，如不能按期完成上述事项，其将丧失境外并购企业的控制权。从SH 公司2018-2020 年前五大客户的营业收入占比来看（见表2），公司前五大客户的销售收入在总营业收入中的占比较高，存在客户集中度较高的风险。

表2 SH 公司2018-2020 年前五大客户营收占比数据统计 单位：%

在公司财务方面，虽然科创板对IPO 企业的盈利要求较低，但是企业长期处于亏损状态，势必无法保持其经营能力的可持续性。从表1 的相关财务数据可以看出，在完成多次海外并购后，公司的经营业绩虽然大幅度提升，但是所并购公司的业绩不如预期，导致SH 公司的商誉减值较大。从2018-2020 年SH 公司的偿债能力指标来看（见表3），其资产负债率已超过警戒线，短期偿债压力大。

表3 SH 公司2018-2020 年偿债能力指标

从表1 的经营活动现金流量净额来看，其经营活动产生的现金流不佳。在面临巨大短期偿债压力的情况下，其运营资金存在不足的风险，企业持续经营能力受到较大的影响。

在知识产权方面，与同行业其他公司相比（见表4），SH公司的发明专利较少且多通过转让方式获得，一旦技术优势不明显，极易影响公司经营的可持续性。

表4 同行业企业知识产权数量对比

3.2.2 公司治理结构存在的风险

从股权结构来看，公司大股东李某表面上仅持股23.9%，但由于部分股东签署了一致行动人协议，使李某对公司拥有绝对的控制权。公司的董事会成员，包括独立董事多为大股东提名，董事会的独立性弱。这种董事会结构可能影响公司内部控制体系的建设和运行。另外，SH 公司的关联方交易不规范，曾经发生将企业银行贷款直接转给关联方的事件，存在通过关联方交易进行利益输送的可能性，审计人员应充分评估相应的审计风险。SH 公司在研发投入方面的内部控制亦存在异常，多处出现原始单据补签、代签的情况。RC 会计师事务所的审计人员并未关注到上述异常，也未对原始记录进行仔细核对，SH 公司内部控制存在缺陷的可能性较大。

3.2.3 财务舞弊风险

SH 公司的上市意愿迫切，采用了贷款并购的方式，使企业负债率偏高，盈利能力不容乐观。同时，受到不可预测因素的影响，公司营业收入大幅下滑，使其难以承受偿债压力，管理层舞弊的风险陡增，审计人员需关注舞弊的可能性。

3.3 认定层次重大错报风险的识别

3.3.1 营业收入确认风险

SH 公司的产品多为大型设备，单个产品金额大，并且需要安装、调试和集成，收入确认较为复杂。SH 公司收入确认的方法有两种：一种是设备到货后，无需调试，客户签收后即可收入确认；另一种则需要在完成安装调试后，再进行收入确认。由于项目合同包括初验和终验条款，但在实际的执行过程中，往往达到初验条件后就进行收入确认。因此，在审计时，应重点关注SH 公司是否存在通过操纵收入确认时间点来调整收入金额的行为。

3.3.2 研发投入确认风险

从2020 年3 月至12 月，SH 公司的研发人员数量减少一半，SH 公司的解释为研发人员统计的口径不一致，审计人员应注意其研发薪酬真实性和准确性的风险。另外，从SH 公司2018-2020 年的研发费用构成数据来看（见表5），工资薪酬和材料费在研发费中的占比超过50%，其研发领料核算与研发人工工时核算的准确性存在风险。

表5 SH 公司2018-2020 年研发费用构成情况 单位：万元

3.3.3 存货确认风险

2018-2020 年末，SH 公司的存货账面价值均超过4 亿元，并且占总资产的比重均超过30%。存货确认需要通过盘点来确定其账面价值，但是2020 年由于不可抗力因素，审计人员无法前往境外对存货进行盘点，仅通过函证方式对存货进行确认，函证中只包含产品对应的项目编号等信息，并无金额，无法验证存货的账面价值，RC 会计师事务所也因审计程序不合理而遭到监管警示。

3.3.4 应收账款减值风险

2018-2020 年，SH 公司账龄在一年以上的应收款占比较大且上升较快，在其应收账款中占比最大的为长春某公司，该公司账龄最长且金额最大，需重点关注应收款回收和坏账是否充分计提的风险。

3.3.5 商誉减值风险

在报告期内，SH 公司由于开展了多起并购活动，境外子公司亦是其营业收入的主要来源，合并产生了大量的商誉。根据SH 公司2018-2020 年的商誉净值和占比数据，其商誉净值稳定在3.4 亿元左右，在总资产中的占比约为25%。2020年并购企业受到外部市场环境的影响，业绩严重下滑。在计提商誉减值时，仅对营收占比较少的公司进行了计提，其商誉减值测算的合理性值得怀疑。

3.4 检查风险的识别

在IPO 审计过程中，由于SH 公司的技术具有很强的专用性，RC 会计师事务所的审计人员对该公司的技术细分领域了解不充分，在相关行业审计经验不足和专业知识不了解的情况下，极易面临很大的检查风险。另外，会计师事务所的质量控制制度同样可能存在缺陷，一是对SH 公司研发投入的相关核查不严谨；二是函证程序的设计不合理，使得IPO审计过于依赖之前的工作成果，并且未对之前的工作查缺补漏，造成检查风险。

4 科创板制造业企业IPO 审计风险的防范策略

4.1 会计师事务所对重大错报风险的防范策略

4.1.1 全方位关注IPO 企业的持续性经营能力

会计师事务所应加强对企业所处行业环境和特点的了解，逐步摸清其上下游产业链，并及时了解行业相关政策。由于多数科创板制造业拟上市公司处在发展初期，审计人员应全面了解其业务、生产、销售和研发模式，并深入学习行业相关技术知识。有条件的会计师事务所可选派具有类似行业经验的审计人员，对审计项目组进行培训。审计人员应重点关注企业营业收入的主要来源及其集中度，通过客户实地考察的方式确定业务模式的可持续性[4]。同时，要关注财务基本指标、股权质押状况、专利技术和主营业务收入之间的相关性。

4.1.2 重点掌握IPO 企业的治理情况

科创板制造业企业通常规模不大，极易造成一股独大的局面。审计人员应深挖实际控制人背后的股权结构，还需要了解一致行动人协议的具体内容，并且掌握董事会成员的具体情况。对于股权结构过度集中的企业，除检查其内部控制制度外，还需要通过控制测试，判断其内控的有效性。

4.1.3 对IPO 企业的关键审计事项执行严格的审计程序

在问询函中出现较多的关键审计事项，如收入确认、研发确认、关联方交易等，审计人员应在关键审计事项的报表项目审计中，执行严格的审计程序。例如，在审计营业收入确认的时间点时，除查看验收单外，还可以调取调试确认单、调试人员出差报销凭证、设备运输物流单等，测试收入确认时间点内控的有效性。在审计研发投入时，着重对研发人员数量和研发核算两个方面执行审计程序。在审计存货时，重点对产品金额和存货跌价准备计提情况执行审计程序。在审计应收账款时，对一年以上应收账款执行科学的审计程序。在审计商誉时，对商誉减值确认执行严格的审计程序。

4.2 会计师事务所对检查风险的防范策略

会计师事务所应该通过拓宽招聘人员专业、加强审计人员非财务类技术知识储备和多参与科创板制造业企业IPO审计的方式，提高审计人员的专业胜任力。另外，在此类项目审计组人员的组成上，需要考虑将具有科创板制造业拟上市公司上下游产业链企业审计经验的审计人员选派至项目组，这样可以弥补项目组专业经验缺乏的问题。会计师事务所需要完善自身的质量控制制度[5]。一是对审计底稿进行严格的重新审核，制定事务所层面的标准化复核制度；二是建立清晰的奖惩制度，对审计质量较高的项目组予以奖励，对被监管警示或处罚的人员进行严格处罚。

5 结语

科创板的开板为制造业企业融资开辟了新的通道，由于多数企业处于初创阶段，使得科创板制造业企业IPO 审计存在诸多风险，审计人员只有加强对IPO 审计风险的识别，实施针对性强的防范策略，才能提升此类企业IPO 审计的质量，确保其成功上市。