可持续披露准则中的商业模式及其对会计准则的影响

王鹏程（教授/博导）

（北京工商大学商学院 北京 100048）

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）发布了《国际财务报告可持续披露准则第1 号——可持续相关财务信息披露一般要求》（IFRS S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（IFRS S2）。2023年7月31日，欧盟委员会（EC）发布了第一批12项欧盟可持续发展报告准则（ESRS）。两项ISSB准则与第一批ESRS的颁布，是全球可持续披露准则建设中的重要里程碑，对推动全球经济、社会和环境的可持续发展意义非凡。商业模式是可持续披露准则中的重要概念，无论是两项ISSB 准则，还是第一批ESRS，均对商业模式进行了清晰的界定，在相关披露要求中均全面引入商业模式。IFRS S1和IFRS S2正文中分别有15 处和18 处提及商业模式，而欧盟委员会（EC）公布的第一批准则中提及商业模式的则有125处之多。本文系统分析ISSB准则与ESRS中商业模式的定义及其内在逻辑，商业模式在可持续信息披露中的重要地位，并基于可持续披露准则与会计准则的关联提出完善财务报告概念框架和会计准则的相关建议。

一、ISSB准则与ESRS中商业模式的定义

多年以来，国际会计准则理事会（IASB，以下简称理事会或“IASB”）在如何运用商业模式制定会计准则方面进行了不懈的探索，多项会计准则已经隐含或明确运用了商业模式。在修订财务报告概念框架之初，IASB亦详细分析了商业模式在会计准则中的应用，并广泛征求各界意见。遗憾的是，IASB 最终发布的财务报告概念框架回避了“商业模式”，取而代之的是“业务活动”。2021 年5 月27 日，IASB 发布了《管理层评论（Management Commentary）（征求意见稿）》，全面引入商业模式，将商业模式定义为“主体创造价值和产生现金流量的过程”，并认为商业模式是一个事实，可以通过主体的活动表现出来。主体既可以有多种商业模式，也可以在一种商业模式中有多种经营方式（IASB，2021）。在ISSB 成立并研究制定ISSB 准则之后，考虑到可持续信息披露与管理层评论的内在关联，IASB并未进一步推进管理评论实务公告的修订。近期发布的两项ISSB 准则与第一批ESRS，全面引入商业模式并给出商业模式的定义，确立了商业模式在可持续信息披露中的重要地位。

（一）IFRS S1中商业模式的定义

ISSB在制定可持续披露准则时，并未沿用IASB发布的《管理层评论（征求意见稿）》中商业模式的定义。IFRS S1在附录1 的术语定义中将商业模式定义为“主体通过其活动将投入转化为产出和结果的系统，旨在实现主体的战略目标并在短期、中期和长期为主体创造价值，从而产生现金流量”（ISSB，2023）。这一定义与IFRS S1 征求意见稿存在一定差异。ISSB 在2022 年3 月发布的S1 征求意见稿中将商业模式定义为“主体通过其商业活动将投入转化为产出和结果的系统，旨在实现主体的战略目标并在短期、中期和长期创造价值”（ISSB，2022）。IFRS S1 征求意见稿中的定义与国际综合报告委员会（IIRC）在综合报告框架中对商业模式的定义完全一致。可以看出，发布稿将IFRS S1 征求意见稿中的“商业活动（business activities）”调整为“活动“activities”，将“创造价值（create value）”限定为“为主体创造价值（create value for the entity）”，并增加了“产生现金流量（generate cash flows）”的表述。前者不难理解，因为主体的相关活动不仅仅是商业活动，也包括如慈善等公益活动。而后者的修改则与发布稿中删除“企业价值（Entity Value）”有关。IFRS S1征求意见稿将可持续信息披露的目标定位为“有助于通用目的财务报告主要使用者评估企业价值和做出是否向主体提供资源的决策”，并给出了企业价值的定义，即“主体的总价值，是主体的权益价值（市值）与其净债务市场价值的总和”（ISSB，2022）。考虑到企业价值定义存在一定的分歧，ISSB于2022年10月18日至21日会议中决定删除“企业价值”和“评估企业价值”等表述，同时改进相关概念的表述，但这一决定并未改变ISSB对可持续信息披露企业价值导向的定位。基于这一决定，S1发布稿中未再给出企业价值的定义，但将可持续相关风险和机遇定位为“可合理预期会影响主体发展前景的可持续相关风险和机遇”，并将创造价值限定为“为主体创造价值”并增加了“产生现金流量”，其目的仍然是考虑可持续信息披露的企业价值导向定位。

实际上，IFRS 基金会在启动ISSB 准则咨询之初，便将ISSB 准则定位为价值报告范畴。IFRS 基金会于2020 年9月发布的可持续披露准则咨询文件中指出，如果设立ISSB，其目标便是专注于提供相关事项对报告主体影响的信息，因为这些信息将支持投资者及其他财务报告使用者的决策。全球环境信息研究中心（CDP）、气候披露标准委员会（CDSB）、全球报告倡议（GRI）、国际综合报告委员会（IIRC）和可持续会计标准委员会（SASB）五个机构于2020年12月联合发布的《企业价值报告下气候相关财务信息披露准则原型》，便将气候相关财务信息披露准则原型定位于价值报告，侧重于向投资者提供气候和其他相关可持续事项如何影响企业价值的信息。证监会国际组织（IOSCO）对于这一定位，在2021年6月发布的《发行人可持续信息披露报告》中进行了确认，认为ISSB 以企业价值为导向制定准则是务实的，也是最可能达成国际共识的，与IFRS 基金会的使命、治理架构以及监督委员会和受托人的组成相匹配，也有助于制定可持续信息鉴证准则。IOSCO 也认为，ISSB的准则制定需要确保其准则随着时间的推移不断发展，以适应不断扩大的企业价值创造视角（IOSCO，2021）。IOSCO 在2023 年7 月25 日发布的ISSB 准则认可评估报告中，IOSCO 设定的第一条评估标准便是“为投资者提供必要的信息，以准确评估可持续性问题对公司创造和维护企业价值能力的影响”；经过评估，IOSCO 认为，“IFRS S1 和IFRS S2都为资本提供者提供了必要的信息，以准确评估可持续性和气候问题对公司未来前景的影响”（IOSCO，2023）。所以，从IFRS S1征求意见稿到发布稿，ISSB对商业模式及相关概念的定义，均凸显出ISSB将可持续信息披露定位于企业价值报告的准则制定思路，在发布稿中将创造价值限定为“为主体创造价值”并增加了“产生现金流量”是对“企业价值”的进一步表述。

（二）ESRS中商业模式的定义

欧盟于2014年发布的《非财务报告法令》（NFRD）中给出的商业模式的定义是，“一家公司的商业模式描述了它如何通过其产品或服务长期产生和保持价值”，“它通过描述公司如何通过商业活动将投入转化为产出，概述了公司的运营方式及其结构”，“更简单地说，一家公司做什么，如何做以及为什么做”。这一定义简单明了，通俗易懂，但在欧盟财务报告咨询组（EFRAG）发布的第一批ESRS征求意见稿以及欧盟委员会（EC）发布的第一批ESRS 中，这一定义均未得到沿袭。在EC 于2023 年7 月31 日发布的《欧洲议会和理事会关于可持续报告准则的2013∕34∕EU补充法令》附件二缩写和术语表中，商业模式是指“企业通过其活动将投入转化为产出和结果的系统，旨在实现企业的战略目标并在短期、中期和长期内创造价值”（EC，2023）。可以看出，尽管ESRS与ISSB准则保持高度互通，但在商业模式的定义上，晚于ISSB准则发布的ESRS并未紧跟IFRS S1发布稿中商业模式的定义，定义与IIRC 以及IFRS S1 征求意见稿基本一致，既未将创造价值限定为“为主体创造价值”，也未增加“产生现金流量”的表述。与此同时，第一批ESRS全文中也未提及企业价值。

ESRS 中商业模式的定义不同于IRFS S1，反映了两者定位的差异。ISSB准则服务于满足投资者的信息需求，关注企业如何为投资者创造价值，而ESRS 除满足投资者的信息需求外，还要满足包括供应商、客户、员工、社区、环保团体等更广泛利益相关者的信息需求，重视的是企业如何为所有利益相关者创造共享价值（Shared Value）。产生这一差异的重要原因在于ISSB 准则所遵循的是单一重要性原则（Single Materiality），而ESRS遵循的是双重重要性原则（Double Materiality）。单一重要性原则下，要求企业基于由外到内的视角，披露与环境和社会相关的可持续发展风险和机遇如何对企业的发展前景产生影响。双重重要性原则要求企业在可持续披露中同时考虑由外到内和由内到外的重要性，既要求企业披露可持续相关风险和机遇对企业财务状况、财务业绩和现金流量的影响（财务重要性），也要求企业披露企业商业活动（包括价值链活动）对环境和社会产生的影响（影响重要性）（王鹏程等，2023）。

二、商业模式在可持续信息披露中的重要地位

商业模式是可持续披露准则中的重要概念，连同与之紧密相关的战略和价值链概念，系统地将主体的战略、风险管理以及指标和目标串联起来形成一系列的有用信息，帮助投资者及其他利益相关方识别影响主体未来前景的可持续信息，更好地满足投资者及其他利益相关方的信息需求。

（一）战略、价值链与商业模式紧密相关

战略、价值链同样是可持续披露准则中的重要概念。ESRS 征求意见稿将战略定义为企业实现其特定使命和愿景及运用于其核心价值的计划。EFRAG认为，战略的层次高于商业模式，且高度概括商业模式，商业模式对于了解企业战略具有基础性作用（黄世忠等，2023）。商业模式与战略的这种联系同样可以见诸于IASB 发布的《管理层评论（征求意见稿）》，根据该征求意见稿，战略涉及如何在短期、中期和长期确保商业模式得以维持和发展，也就是说，战略发挥了维持和发展商业模式的重要作用。尽管ESRS最终发布稿以及IFRS正式发布稿均没有给出战略的定义，但战略和商业模式存在紧密联系是不争的事实。

对于价值链这一重要概念，IFRS S1 和ESRS 给出了基本一致的定义。根据IFRS S1，价值链是与报告主体的商业模式和主体所处的外部环境相关的所有互动、资源和关系。价值链包括主体创造产品和服务，将其从概念转化到交付、消费和报废所使用和依赖的互动、资源和关系。相关互动、资源和关系包括主体经营中的活动、资源和关系，例如人力资源；主体供应、营销和分销渠道中的活动、资源和关系，例如原材料和服务采购以及产品和服务的销售和交付；以及主体所处的融资、地理、地缘政治和监管环境（ISSB，2023）。可以看出，价值链体现的是商业模式与外部环境的互动、资源和关系，没有这些价值链要素的协同，也就没有商业模式的成功。

战略、价值链与商业模式紧密联系，IFRS准则和ESRS的核心披露要求体现了对战略、价值链和商业模式的高度重视。投资者及其他利益相关方需要了解主体可持续相关重要风险与机遇对其战略、商业模式和价值链的影响，了解主体在战略、商业模式和价值链上采取的应对举措，进而做出与向主体提供资源相关的决策。

（二）商业模式与可持续披露准则中的核心披露要求

商业模式以及与之紧密相关的战略和价值链，系统地串联了可持续信息披露中的战略、风险管理以及指标和目标等核心披露要求。

IFRS S1 要求主体披露可持续相关风险和机遇对其商业模式和价值链的当前和预期影响，包括：（1）可持续相关风险和机遇对主体商业模式及其价值链的当前和预期影响的描述；（2）在主体的商业模式和价值链中，可持续相关风险和机遇集中的领域。同时IFRS S1还要求主体披露可持续相关风险和机遇对其战略和决策的影响，以及主体对可持续相关风险引起的不确定性做出调整的能力即韧性分析。在指标和目标方面，IFRS S1要求主体披露其为监控实现战略目标的进展而设定的目标以及实现目标所取得进展的指标，同时要求主体披露的指标包括与特定商业模式、活动或其他表明主体参与某一行业的共同特征相关的指标（ISSB，2023）。上述披露要求同样体现在IFRS S2《气候相关披露》中。作为一般披露要求，IFRS S1有关战略、商业模式和价值链的上述披露要求，也必然体现在ISSB今后制定的其他主题准则中。

在ESRS 方面，EFRAG 曾于2022 年1 月20 日公布了《战略与商业模式》（Strategy and Business Model）工作稿，提出了8 项披露要求。基于减少披露数据点的考虑，在欧盟委员会（EC）正式发布的第一批12项ESRS中，有关战略、商业模式和价值链，连同治理、影响、风险和机遇的披露进行了整合，全部纳入ESRS2《一般披露要求》。ESRS2 专门明确了战略、商业模式和价值链的披露要求，具体披露要求有三个方面。一是要求描述企业总体战略中与可持续性事项相关或影响可持续性事项的关键要素，以及企业商业模式和价值链的关键要素。二是要求企业披露其战略和商业模式如何考虑利益相关方的利益和看法，包括企业如何修改或期望调整或修改其战略和商业模式，以满足利益相关方的利益和看法。三是要求企业披露其重大影响、风险和机遇，以及它们如何与其战略和商业模式相互作用，包括：（1）商业模式、价值链中可持续相关重大影响、风险和机遇集中的领域；（2）重大影响、风险和机遇对企业商业模式、价值链、战略和决策的当前和预期影响，以及其如何应对或计划应对这些影响；（3）企业战略和商业模式的韧性的信息，即应对重大影响和风险以及利用重大机遇的能力等（EC，2023）。重大影响、风险和机遇以及它们如何与企业战略和商业模式相互作用的披露要求，在EC发布的第一批ESRS中的10项主题准则，包括气候变化、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、、资源利用和循环经济、自己的劳动力、价值链中的工人、受影响的社区、消费者和终端用户、商业操守均相应地做出了更加具体的规定。

作为可持续披露准则中的重要概念，商业模式在可持续信息披露中担当了重要的角色，通过披露主体战略、商业模式及价值链所面临的可持续风险和机遇，以及主体在战略、商业模式和价值链上采取的应对措施以及所具有的韧性，促进投资者及利益相关方的决策，也推动主体的战略、商业模式和价值链更加可持续，进而推动全球经济、社会、环境的可持续发展。

三、可持续披露准则对会计准则的影响及应对

ISSB将可持续信息披露视为财务报告的一个组成，可持续披露准则与会计准则相互关联。ISSB 在制定可持续披露准则时，使用了与IFRS 会计准则类似术语和概念，包括“重要性”“重要信息”“报告主体”“通用目的财务报告主要使用者”“无须付出过度成本或努力即可获得合理且有依据的信息”“报告时间”“可比信息”“判断、假设和估计”等，而且还将IASB《财务报告概念框架》的两个基础性质量特征（相关性和如实反映）和四个提升性质量特征（可比性、可验证性、及时性和可理解性）直接引入，作为可持续相关财务信息的质量特征（王鹏程等，2023）。而当可持续披露准则全面引入商业模式并确立了商业模式在可持续信息披露中的重要地位后，需要重新考虑商业模式在财务报告中的地位，并基于商业模式完善财务报告概念框架、会计准则与管理层评论实务公告。

（一）基于商业模式完善财务报告概念框架

IASB 在最近一次的对财务报告概念框架的修订过程中，曾经对商业模式与财务报告之间的关系问题进行了深入研究，研究过程中，一些利益相关方认为，商业模式能够更好地实现财务报告的目标，财务报告概念框架中应该充分体现商业模式的角色。欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）、法国会计准则委员会（ANC）、德国会计准则委员会（ASCG）、意大利财务报告组织（OIC）和英国财务报告委员会（FRC）曾于2013 年6 月联合发布了《商业模式在财务报告中的角色》的公告，欧洲财务报告咨询小组（EFRAG）、法国会计准则委员会（ANC）和英国财务报告委员会（FRC）于2013年12月联合发布了《商业模式在财务报告中的角色》的研究论文。上述公告和研究论文认为，商业模式应在财务报告中发挥作用，而且该作用不应该仅仅局限于具体准则层面对商业模式的运用，而应该上升到概念框架的高度，即通过在概念框架中规范一些基本原理对具体准则的制定提供指导。但IASB 考虑到商业模式并无统一且公认的定义且商业模式对不同的财务报告要素影响程度不一，在2018 年发布的更新版财务报告概念框架中，回避了一些利益相关方要求的将商业模式如何影响财务报告的原则在概念框架中体现的诉求，仅在个别财务报告要素中提及企业如何开展业务活动可能对准则制定产生影响。

在ISSB准则和ESRS对商业模式给出清晰而且被广泛认可的定义之后，再以无统一且公认定义的理由在财务报告概念框架中回避“商业模式”便显得不合时宜。更何况，在ISSB成立之初，IFRS基金会便将可持续信息披露定位为财务报告的重要组成部分，财务报表和可持续信息披露共同构成了财务报告。ISSB不再单独制定概念框架，所制定的IRFS SI 的相关概念和信息质量特征直接来自于财务报告概念框架。财务报告概念框架是制定会计准则和制定可持续披露准则的共同依据。可持续披露准则已经明确了商业模式的定义，已经全面引入商业模式，已经确立商业模式在可持续信息披露中的重要地位，而财务报告概念框架中没有商业模式的定义，没有明确商业模式在财务报告中的重要地位，可持续披露准则的上述做法便成为“无本之木”“无源之水”。此外，在新经济时代，在可持续发展的世界潮流中，商业模式日新月异。如果准则制定机构无法在其概念框架中明确商业模式如何影响财务报告，仅仅在具体准则层面努力寻找新的确认标准以及计量模式，恐怕财务报告也难以跟上不断创新的商业模式。基于此，笔者认为，需要基于商业模式完善财务报告概念框架，需要在财务报告概念框架中引入商业模式的定义，明确商业模式如何影响财务报告的原则。

（二）会计准则应当系统且明确地运用商业模式

长期以来，会计准则中一直隐含着商业模式的概念，如《国际会计准则第2 号——存货》《国际会计准则第17 号——租赁》《国际会计准则第39 号——金融工具的确认和计量》《国际会计准则第40 号——投资性房地产》等准则。而商业模式首次在会计准则中的明确运用是IASB 于2009年发布的《国际财务报告准则第9 号——金融工具》，该准则要求主体按照管理金融资产的商业模式决定资产的分类和计量。其后发布的《国际会计准则第12 号——所得税》同样明确运用了商业模式。尽管会计准则中运用商业模式由来已久，多项会计准则隐含运用商业模式，同时也有多项会计准则明确运用商业模式，这种临时的、不是系统地运用商业模式的做法总是被人诟病。在基于商业模式完善财务报告概念框架后，需要根据概念框架确定的原则，对商业模式对财务报表要素分类、确认、计量、列报产生的影响进行深入分析后，系统明确地运用商业模式对现有会计准则进行全面修改。只有这样，才能确保会计准则以及财务报告内部的逻辑一致性。

（三）重新考虑管理层评论的定位和可持续信息披露的位置

根据IASB 于2010 年12 月发布的《国际财务报告准则实务公告第1号——管理层评论》，“管理层评论符合《国际财务报告准则前言》第7段中其他财务报告的定义，故属于财务报告的范畴”，“对于很多主体而言，管理层评论已经成为一个主体与资本市场沟通的重要要素，是对财务报表的补充和增强”。2021年5月27日，IASB发布的《管理层评论（征求意见稿）》全面引入商业模式，将商业模式定义为“创造价值和产生现金流量的循环涉及到一个完整过程，即主体获得其运营的投入，将这些投入转化为产出，出售这些产出，将其交付给客户并收取现金的过程”。征求意见稿要求管理层评论包括六方面具体内容：（1）主体的商业模式，即主体如何创造价值和产生现金流，主体的商业模式是主体寻求创造价值以及产生现金流量的完整过程（包括长期过程）；（2）管理层维持和发展该商业模式的战略，包括方向目标、为实现目标的阶段性任务、为完成阶段性任务的计划安排；（3）商业模式和战略所依赖的资源和关系，包括主体财务报表中未确认为资产的资源；（4）可能破坏商业模式、战略、资源或关系的风险；（5）影响或可能影响商业模式、战略、资源、关系或风险的外部环境因素和趋势；（6）主体的财务业绩和财务状况，包括这些财务业绩或财务状况如何受到上述五方面因素的影响（IASB，2021）。

在ISSB 成立并研究制定ISSB 准则之后，IASB 并未进一步推进管理层评论实务公告的修订。而根据IFRS SI，当管理层评论作为主体通用目的财务报告的一部分时，可持续相关财务信息可以被包括在主体的管理层评论或类似报告中。考虑到财务报表、管理层评论与可持续相关财务信息披露之间的关系，推进管理层评论实务公告的修订确有必要。尽管修订管理层评论时，可以引入IFRS S1 中商业模式的定义，但管理层评论到底应该披露哪些内容，在ISSB发布首批两项准则之后，却令人困惑。按照2010年管理层评论实务公告，管理层评论应向财务报表使用者提供说明相关财务报表背景的整合信息，这些信息不仅应当说明管理层对已发生事项（包括正面和负面情况）的观点，还应当说明事项发生的原因及其对主体未来的影响；提供关于主体资源和对主体及其资源的求偿权，以及使其发生变化的交易和事项的整合信息；说明可能影响主体的未来业绩、状况和进展的主要趋势和因素。按照征求意见稿，管理层评论除提供增强投资者和债权人对主体财务报表中报告的财务业绩和财务状况理解的信息外，还需要提供主体在所有时间范围内（包括长期）创造价值和产生现金流的信息（IASB，2021）。可以看出，无论按2010 年实务公告还是按征求意见稿，管理层评论所披露的内容与可持续信息披露很大程度上重叠，征求意见稿中的六方面披露内容，几乎全部在可持续信息披露中有所体现。鉴于可持续信息披露与管理层评论内容上的重叠，本文认为，需要IASB 重新考虑管理层评论的定位，需要ISSB重新考虑可持续信息披露的位置。