证券市场虚假陈述民事责任研究：回顾与展望

【摘 要】 自2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的自身赔偿案件的若干规定》实施以来，我国证券市场虚假陈述民事责任问题的相关研究，取得了丰硕的成果，会计审计领域的研究成果尤为彰显。近期发生的一系列证券市场虚假陈述民事赔偿案件，引起社会各界的广泛关注。文章在对证券市场虚假陈述行为及其认定、证券市场虚假陈述民事责任及其归责、证券市场虚假陈述民事责任的诉讼与赔偿等方面文献进行系统梳理的基础上，指出未来研究应关注的四个方向：一是证券市场虚假陈述民事责任与行政责任、刑事责任的衔接问题，二是如何破解司法实践中虚假陈述民事责任主体单一化的困境，三是加强注册制下证券市场信息披露、监管及民事责任问题的研究，四是对从事特定实体审计服务的特殊普通合伙制会计师事务所各责任主体的民事责任配置进行研究。

【关键词】 证券市场； 虚假陈述； 民事责任； 民事诉讼； 预测信息

【中图分类号】 F230  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2024）01-0002-07

自2003年1月9日《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称《1.9规定》）①颁布实施以来，我国已经初步形成了以行政执法为主干、以刑事追究为后盾、以民事赔偿诉讼为补充的三位一体证券执法机制，法院受理与判决的证券市场虚假陈述民事赔偿案件正呈现出快速增长的态势。2019年6月20日，最高人民法院《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》的通知（法发〔2019〕17号）第二部分第三条明确规定：“发行人及其保荐人、证券服务机构在发行上市申请文件和回答问题环节所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当判令承担虚假陈述法律责任”，从而使证券市场因虚假陈述引发的民事责任延伸至上市申请阶段。2020年3月1日起正式施行的新《证券法》，作为资本市场的“基础法”和“根本法”，全面加大对信息披露违法行为的处罚力度。新修订的《证券法》设立了全新的民事诉讼机制，包括单独诉讼+普通共同诉讼（合并审理）+人数确定的代表人诉讼+人数不确定的代表人诉讼+中国式集团诉讼，特别是《证券法》第九十五条第三款规定的具有“默示加入、明示退出”特征的“中国式证券集团诉讼”的设立，并在司法实践中得以落实，将使我国的证券市场因虚假陈述引发的民事诉讼真正具有强大的威慑力。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，明确2022年资本市场的主要目标包括“依法从严打击证券违法活动的执法司法体制和协调配合机制初步建立”“重大违法犯罪案件多发频发态势得到有效遏制”“资本市场秩序明显改善”等。2021年10月15日，财政部办公厅发布的《注册会计师法修订草案（征求意见稿）》单独增设第七章：特定实体审计，特别强调要加强对特定实体审计的监管，完善责任追究机制，并大幅提高了会计师事务所及签字注册会计师虚假陈述的违法成本。基于上述法律法规文件精神，2021年11月12日，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案依法做出一审判决，法院判决康美药业因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。该案是目前已知的判决额最大的证券市场虚假陈述民事赔偿诉讼案件。此次判决，对进一步打击证券市场虚假陈述行为，完善公司治理制度特别是独立董事制度和审计委员会制度，提高上市公司的信息披露质量和会计师事务所审计质量，保护投资者权益，起到重要推动作用。正是在这样的背景下，本文在回顧、梳理《1.9规定》实施以来有关我国证券市场虚假陈述民事责任问题研究文献的基础上，对未来研究进行展望。

一、证券市场虚假陈述行为及其认定

《1.9规定》第十七条对证券市场虚假陈述行为的界定表述为：“信息披露义务人违反证券法律（包括行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件）规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为”。《1.9规定》得以有效实施的关键在于对其所调整的诸多民事赔偿法律关系中的虚假陈述行为进行正确认定，而衡量证券市场是否存在虚假陈述的前提又在于对“重大事件”的正确认识与把握[1]。判断证券市场上是否存在虚假陈述行为，应首先确认所披露的会计信息是否满足“重大事件”的判断标准，只有对重大事件存在虚假陈述行为并由此造成投资者证券损失，才构成对投资者的侵权[2]。对会计信息（包括审计报告，下同）虚假陈述行为的认定应遵循程序理性的原则[3]，而不是结果理性原则，这是因为虚假陈述行为人的侵权行为是一个利益权衡过程，因此从法律规制的角度提高侵权人的预期违法成本支付成为一个必然的路径[4]。

在案件审理过程中，如何对会计信息的真实性及虚假信息的重大性进行准确界定，对法务会计工作人员提出了较高要求[5]。会计信息“重大事件”的确认有两个基本标准，其一是“投资者决策”标准，其二是“股价重大影响”标准。由于我国证券市场尚处于弱式有效市场阶段，会计审计信息解释证券市场的功能还比较低下，在这样的背景下，建议司法实践中优先采用“投资者决策”标准[6]。对虚假陈述重大事件的认定，既可采用定义式，也可采用列举式。廖升[7]针对司法实践中的上述难点，提出在虚假陈述行为的认定上，应采纳分层、分点的认定方法。杨书怀[8]也对如何有效鉴别虚假会计信息提出了两点建议：一是用好法务会计辅助技术方法，二是借鉴审计方法和审计工作底稿。

财务预测信息因其直观性和前瞻性的特点及丰富的信息含量而备受关注[9]，财务预测信息虚假陈述行为具有直接的经济后果，会误导投资者的决策[10]。刘兴华[11]在虚假记载、重大遗漏、误导性陈述及不当披露四种形式之外，将错误预测作为会计信息虚假陈述的一种特殊形态。蒋尧明[12]对财务预测信息虚假陈述认定问题做了专门研究，倡导借鉴美国的“安全港规则”和“忠实表达警示文字原则”来判断财务预测信息是否存在虚假陈述。依照“安全港规则”，如果预测性财务信息是基于诚信原则所编制的，并且对预测信息中可能存在的虚假陈述做出必要的警示，在因客观条件变化而致使原有据以做出预测的基础发生变化时，即使预测信息没有达到预定目标，但在已及时披露并且出具更正信息的情况下，预测信息披露主体也不应承担民事赔偿责任。因而对财务预测信息重大事件的认定也应优先采用“投资者决策”标准，而不是“股价重大影响”标准[13]。此外，陈洁[14]分析了上市公司及相关主体违反公开承诺的民事责任，李红润[15]、汤欣[16]分别对信息备忘录以及招股说明书中的虚假陈述及民事责任问题进行了研究。

二、证券市场虚假陈述民事责任及其归责

证券市场虚假陈述民事责任的性质有侵权责任说和违约责任说两种观点[17]。李明辉[18]认为，上市公司提供虚假财务报告违反的是法定义务，它侵害了投资者的知情权，因此财务报告虚假陈述是一种侵权行为。依照一般侵权法，原告要获得赔偿，必须证明其所受损失与被告不法行为之间的因果关系[19]。在司法实践中，可以借鉴美国的做法，采纳以欺诈市场理论为基础的“信赖推定”原则，减轻原告的举证责任[20]。然而在证券虚假陈述案件诉讼过程中，投资者履行举证责任对虚假陈述行为进行信赖推定是一项困难的工作[21]。蒋尧明[2]指出，“法律真实”代表了一种典型的法律家思维，也是司法实践追求的现实目标，因此可以法律真实作为判断会计信息真实性及其侵权责任认定的现实标准。樊健[22]以“新三板”中做市商交易的挂牌公司为案例做了研究，认为当挂牌公司在做市商数量、分析师数量以及流动性方面存在较大不足时，不能适用交易上因果关系成立的推定，机构投资者在适用交易上因果关系成立的推定时，需要提供研究报告等证明其履行了注意义务。综上所述，研究我国证券市场虚假陈述民事赔偿责任的性质，必须立足于我国现阶段特定的社会经济环境。综合分析侵权责任说、合同（契约）责任说，本文认为，我国证券市场虚假陈述民事赔偿责任应为侵权责任。

虚假陈述侵权民事责任对于不同的主体适用不同的归责原则，对于上市公司控股股东、实际控制人和一致行动人应当承担有过错的无限连带责任，而对上市公司法人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构等则应当采用过错推定原则[23]。公司法人应作为虚假陈述民事责任主体，董事（包括监事、高级管理人员，下同）在证券虚假陈述职务侵权案件中应承担连带责任，连带责任的范围包括行政责任、民事责任及刑事责任[24-26]。董事证券虚假陈述职务侵权责任的类型包括：因连带侵权行为产生的连带责任、因连带保证及共同保证产生的连带责任以及因未真正连带侵权产生的连带责任。在有过错的情况下独立董事和执行董事一样承担民事赔偿责任，由于现阶段中国证券市场的市场机制和司法机制还相当薄弱，在独立董事行为约束方面来自证监会和交易所的监管处罚机制起到更为重要的作用[27-28]。为有效地将虚假陈述拒于证券市场之外，除了由证券监管机关在各个环节层层把关，要求发行人严格履行信息披露义务之外，更应引入虚假陈述担保制度，对于发行人虚假陈述行为所造成的损失，由虚假陈述担保人承担连带赔偿责任[29]。实证研究表明，欺诈发行中由保荐机构承担先行赔付责任，符合现实需要和法理基础[30]。

相较于美国证券市场，我国的中介机构和执业人员对自己的虚假陈述行为承担独立的过错推定责任。专业中介服务机构中，会计师事务所的法律责任特别是民事责任，是世界各国证券市场规制研究的核心问题之一[31]。注册会计师虚假陈述民事赔偿责任的性质应归类为侵权责任，应以过错推定原则作为民事赔偿责任的归责原则[32]；如果注册会计师证明自己没有过错，已尽注意义务，按照独立审计准则审计并保持应有职业谨慎，可以免责[33]。章涛[34]对虚假陈述民事诉讼中注册会计师过错认定标准问题做了探讨。蒋尧明[35]专门就审计报告编制和披露阶段注册会计师的免责问题进行了研究。周学峰[36]建议借鉴德国做法，采取扩张合同缔约责任的路径，将中介机构及专业人员对第三人的虚假陈述民事赔偿责任归类为缔约过失责任。万里霜[37]认为，将注册会计师民事责任划分为违约责任和侵权责任，更能厘清问题的实质，“对第三人的责任”属于“侵权责任”，“对委托人的责任”则可分解为“违约责任”和“侵权责任”。

综上所述，借鉴法学界、审计界、医学界的专家注意义务标准，笔者认为，由于审计工作性质的专门性和技术性，只要签字注册会计师在执业时符合谨慎人应具备的特征，达到审计职业应有的专业技能和职业审慎及注意义务标准，并在执业时严格遵循审计准则，可以认为签字注册会计师及其会计师事务所没有主观上的过错，也就无须承担相应的民事责任。

最后，根据新修订的《证券法》《注册会计师法》及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（自2022年1月22日起施行，以下简称《若干规定》）的基本精神，实际上已把重大过失包括在故意之中。但重大过失在本质上仍属于过失，是一种无预谋的违法行为。因此，法官在具体审理会计师事务所审计报告虚假陈述民事责任案件时，应当全面、综合、审慎地加以判断，并在分配、赔偿投资者因证券市场虚假陈述引致的损失时严格、准确地区分签字注册会计师及其会计师事务所的故意与重大过失行为。

三、证券市场虚假陈述民事責任的诉讼与赔偿

证券市场虚假陈述民事赔偿诉讼立法是我国民事诉讼法律制度的重要内容。鉴于《1.9规定》对虚假陈述民事侵权案件的受理设置了诸多限制（《若干规定》已经取消了部分前置条件），股东诉讼存在许多问题，必须找出解决办法以尽快建立我国股东民事诉讼法制体系[38]。集团诉讼有助于使原告和被告真正实现平等，有必要引入集团诉讼制度，追究上市公司及其董事、管理层等虚假陈述行为对投资者造成的损失，并采用派生诉讼继续追究有关主体因虚假陈述给公司造成的损失的责任，以使责任真正落实到侵权人[39-40]。大庆联谊案是我国证券虚假陈述民事赔偿案中首例经历了从立案到执行全部诉讼过程的案件。常健[41]通过个案研究认为，《1.9规定》所体现出的立法理念主要在于缓解法院受案压力，不利于保障投资者的合法利益。而陈巍等[42]则认为，现有司法解释确立的诉讼形式是对代表人诉讼的变通适用；代表人诉讼或者说集团诉讼是发挥群体诉讼功能、实现群体诉讼价值取向的一种重要的诉讼形式[43]。而新修订的《证券法》第九十五条第三款规定的具有“默示加入、明示退出”特征的“中国式证券集团诉讼”的设立，将使我国的证券市场因虚假陈述引发的民事诉讼真正具有强大的威慑力。证券虚假陈述民事责任诉讼的完善路径：一是改变简单的案件属地管辖原则为证券虚假陈述民事赔偿案件集中管辖制度；二是发挥法务会计专家在证据收集、诉讼程序、损失计算等方面的积极作用，核心是建立专家证人的采信机制；三是证券虚假陈述民事诉讼中建立以注册会计师为主体的鉴定人制度[44-46]。此外，万福生科与海联讯补偿方案也为在司法程序之外，及时、高效地赔付证券市场虚假陈述案件中的受害投资者损失提供了一种可资推广的模式[47]。

在因会计信息虚假陈述引发的证券民事诉讼中，最为核心和困难的工作还是如何计算信息披露义务人的赔偿额，也即计算投资者的证券投资损失额[48]。对证券市场虚假陈述民事赔偿损失的认定，应符合法定性、客观性、可确定性、可补偿性、财产性、损益相抵、合理减损等原则。可以借鉴会计核算中存货发出计价所采用的加权平均法、先进先出法、移动加权平均法、个别计价法等方法计算投资者的证券投资损失额，证券市场虚假陈述案件中多种投资差额损失计算方法的比较表明，移动加权平均法是最优的计算方法[49-50]。张文珂[51]进一步闡明，在中国现行法律要求和市场环境下，会计信息虚假陈述所造成的上市公司投资者的损失主要由三部分影响因素构成，依次为系统性风险效应、固定投资收益效应和虚假陈述的特质效应。如何认定系统风险所导致的损失数额是证券虚假陈述民事赔偿案件中的又一个重要且棘手的待解难题。系统风险所致损失在总损失中的比重不能直接等同于系统风险在总风险中的比例，法官可以通过综合考虑各方面的因素认定一个合适的扣除比例[52]。此外，樊健[53]还提出了采用“事前观点”来计算诉讼当事人损失的方法。对投资者证券损失赔偿额的分摊，在共同侵权条件下，会计师事务所及签字注册会计师采用“相对的比较过失分摊法”分担共同侵权责任；在非共同侵权条件下，会计师事务所及签字注册会计师只就其负有责任的虚假陈述部分承担有限赔偿责任[31]。

证券虚假陈述民事诉讼制度是公司外部治理的重要组成部分，威慑潜在的违法犯罪行为，能在事后保护投资者的合法权益。徐文鸣[54]以部分民事赔偿案件判决为例做了研究，发现证券虚假陈述民事诉讼市场并不活跃，其原因一方面在于集体行动困境、较低的胜诉概率和有限的损害赔偿导致投资者的需求不足，另一方面证券律师与投资者之间的代理成本进一步增加了诉讼服务的供给成本。因此需要有相应的证券民事赔偿的实现机制作保证，其中最基本的保证是虚假陈述行为人必须有相应的财产用于赔偿[55]；为应对因虚假陈述所引致的巨额民事赔偿，注册会计师行业必须建立相应的财产保障机制，具体措施：一是建立国家行政罚款、刑事罚款财政回拨制度（法发〔2019〕17号文第四部分第十三条已对此作了明确规定）：二是完善职业风险基金和职业责任保险制度；三是筹建注册会计师行业共同赔偿基金、实施联合赔偿计划[56]。蒋尧明[57]进一步以法律、法规和规章为依据，探讨了注册会计师行业完善执业责任保险制度，确保注册会计师为上市公司提供审计服务时享有的民事赔偿责任保障等问题。特殊普通合伙制会计师事务所要想在做强做优做大的道路上顺利实现跨越式发展，必须建立相应的民事赔偿保障制度，在事务所内部各个成员之间合理配置民事责任[58-59]。此外，为实现有效赔偿投资者的政策目标，还应当建立由公共机构主导的集团诉讼制度，通过实现诉讼程序的规模经济效应来降低机构投资者或个体投资者的诉讼成本[60]。

四、研究展望

自《1.9规定》实施以来，我国证券市场虚假陈述民事责任问题的相关研究取得了丰硕的成果，其中在会计审计领域的成果尤为彰显。虚假陈述民事责任研究作为规制与发展证券市场的一个热点问题，需要在以下方面进一步创新和发展。

（一）民事责任与行政责任、刑事责任相衔接

如何做好民事责任与行政责任、刑事责任间的司法衔接，维持这三者之间的“三角稳定”与“三角均衡”，是资本市场法律规范研究领域绕不开的课题。当前学术界及实务界在证券行政执法与刑事司法协调衔接问题上关注较多，而亟待针对虚假陈述案件民事司法与证监会行政认定不一致现象加强研究。如2018年8月一审宣判的北大医药虚假陈述民事赔偿案中，在北大医药已因未及时披露政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项受到证监会行政处罚的情况下，重庆市第一中级人民法院仍判决该事项不具有重大性，引起了比较多的关注。这类问题需要引起立法、司法与监管部门对行政执法与民事司法协调衔接的重视，并找出适当可行的解决思路。2022年1月22日，最高人民法院发布的《若干规定》，对《1.9规定》和《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》（法释〔2007〕12号）这两个主要的法规进行了修订。以此为契机，需要在以下方面加强对证券市场虚假陈述案件民事责任与行政责任、刑事责任衔接问题的研究：一是进一步研究、细化虚假陈述民事赔偿责任的构成要件；二是明确区分“交易因果关系”与“损失因果关系”，从而在诉讼程序中合理分配举证责任与确定证明路径；三是合理确定虚假陈述揭露日，处理好虚假陈述揭露日与证监会及其派出机构和其他有权做出处罚决定机构做出的处罚决定之间的关系；四是研究统一明确系统风险的认定与扣除标准；五是研究解决证券市场虚假陈述案件审理中极具争议的故意、推定故意、过失、执业审慎的确认标准；六是研究解决虚假陈述行为人之间连带责任的配置问题；七是对一级市场发行文件与二级市场持续披露文件中的虚假陈述民事责任进行区分；八是进一步研究行政执法证据与民事赔偿责任诉讼证据之间的转化问题；九是研究解决证券市场信息披露文件中预测信息虚假陈述的认定及其民事责任的承担问题。

（二）破解司法实践中责任主体单一化的困境

当前股票发行注册制改革正有序推进，信息披露成为上市公司监管的核心，强化虚假陈述民事责任规制的呼声渐起。新修订的《证券法》虽然规定了虚假陈述的多层次责任主体，但司法实践却出现责任主体单一化、有些责任主体责任虚化等问题。新修订的《证券法》将虚假陈述民事责任的主体分为三个层次：第一层次由承担无过错责任的发行人及上市公司构成；第二层次由发行人或上市公司的控股股东、实际控制人等构成，他们承担有过错的无限连带责任；第三层次由发行人或上市公司的董监高和其他直接责任人员以及证券服务机构及其直接责任人构成，他们主要承担过错推定的连带责任。《证券法》虽然确立了多层次责任主体，但由于现有司法程序中发行人、上市公司承担无过错责任，控股股东、实际控制人承担有过错的无限连带责任，因此，对投资者而言，起诉发行人、上市公司时的举证义务最低，立案和获赔更容易，因而司法实践中上市公司及其实际控制人几乎成为责任承担的唯一主体。我国证券市场虚假陈述民事赔偿诉讼中，公司董事、监事、高管人员、中介机构的直接责任人等责任主体未承担起应负的民事赔偿责任，有的虚假陈述民事赔偿诉讼案件中，虽然法院已经判决公司董事、监事、高管人员、中介机构的直接责任人等责任主体应承担相应的连带赔偿责任，但由于发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人等承担的无限连带责任，使公司董事、监事、高管人员、中介机构的直接责任人等责任主体应负的民事赔偿责任在执行中往往很难落实，这不符合侵权责任法的归责原则与基本功能。随着股票发行注册制改革的全面实施，原有的保荐机构先行赔付制度也面临适用性的问题。如何通过立法、司法及监管方面的机制建设，破解司法实践中责任主体单一化的困境，成为证券民事责任研究领域的一个重要问题。

（三）注册制下的信息披露、监管及民事责任

自2018年11月5日国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式讲话中提出在上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来，上海证券交易所先后发布了《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》等一系列规范性文件。科创板注册制试点改革有助于建构以信息披露为核心的股票发行上市环境，为我国证券市场信息披露制度迈向高质量建设阶段提供了新的契机。在证券市场相关主体信息披露要求方面，《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等虽然发挥了一定的作用，但当前的信息披露制度及监管体系难以顺应证券市场改革与发展的时代要求。完善证券市场虚假陈述民事责任赔偿程序，加强证券市场立法、执法与监管协调，成为证券市场发展新形势下亟待解决的重要问题。在全面实施注册制背景下，证券市场信息披露及民事责任研究应重点关注以下方面：第一，进一步完善证券市场虚假陈述民事赔偿诉讼机制，特别是如何进一步完善落实具有“默示加入、明示退出”特征的“中国式证券集团诉讼”机制，对上市公司及其他相关责任主体的虚假陈述行为真正形成震慑效应，使信息披露的内容和质量真正符合我国现阶段的市场化特征和外部中小投资者保护的基本要求。第二，在全面实施注册制背景下，进一步完善公司申请、上市、证券发行、市场交易以及退市全过程的信息披露制度，从而使证券市场因虚假陈述引发的民事责任覆盖从申请到退市的各个阶段、各个责任主体，形成多维一体全过程的证券市场信息披露与民事赔偿责任协调一致的动态实施机制。第三，完善上市公司财务预测信息、公开承诺、风险揭示等信息的披露监管及民事责任归责与诉讼赔偿机制，为完善投资者权益的保护提供更多的机制渠道。目前我国上市公司预测信息的披露和监管尚待优化完善，主要表现在：一是预测信息披露和监管的法律法规、规章、制度不完善；二是预测信息编制、审核、披露的成本较大，制约了预测信息的有效供给；三是证券监管部门没有建立类似美国的“安全港规则”；2022年1月22日，最高人民法院发布的《若干规定》第六条初步规范了注册制条件下上市公司预测性信息的安全港制度，但还急需完善；四是没有形成一支独立的、权威的财务分析师队伍，对财务预测信息的审核也尚处于不断完善之中。因此，需要在以下方面加以改进和完善[32]：第一，建立完善的预测信息编制、审核、披露、监管规范体系，明确上市公司预测信息的编制、审核、披露责任及中介机构、监管机构的鉴证责任和监管责任。第二，明确界定强制性披露和自愿性披露的内容和方式，提高预测信息供给的有效性。第三，建立适合中国证券市场现实的安全港规则，其主要应包括以下要件——预测基础的真实性，预测信息披露的有用性，预测假设的合理性，信息披露义务人应满足心理确知要件，警示性语言必须显著地传递实质性信息，已及时履行更正、更新义务。第四，鉴于注册制背景下预测信息披露的重要性大幅度提升，建议对预测信息披露实施强制审核制度，并进一步明确上市公司、会计师事务所各自应承担的法律责任。

（四）对从事特定实体审计服务的特殊普通合伙制会计师事务所各责任主体的民事责任配置进行研究

特殊普通合伙制是我国大中型会计师事务所普遍采用的组织形式，也是从事特定实体审计服务的会计师事务所普遍采用的组织形式。特殊普通合伙制会计师事务所要想在做强做优做大的道路上顺利实现跨越式发展，必须建立相应的民事赔偿保障制度：包括适当提高大中型会计师事务所的注册资本下限，提高实物资本的比重；建立和完善职业风险基金和执业保险制度；建立大中型会计师事务所合伙人资产取回、相关合伙人相互担保制度；建立对大中型会计师事务所年度利润分配进行适度限制的制度等。同时，基于各国普遍遵循的证券法律法规以及我国最新发布的证券法律法规，结合我国全面实施注册制这一证券市场的新阶段，对特殊普通合伙制会计师事务所内部最主要的利益相关者——总所与分所、事业部之间的合伙人，执业合伙人与监管合伙人，项目合伙人与其管理的签字注册会计师和其他项目组成员，项目合伙人与咨询人员、专家，项目合伙人与合伙人会议、合伙事务管理委员会、合伙事务监督委员会、各职能机构合伙人，不执行合伙事务的合伙人，“授薪合伙人”之间的民事责任的配置问题进行研究，并及时构建以注册会计师为主体的专家证人制度和注册会计师执业责任鉴定机制。这些问题的研究解决，将有效遏制会计师事务所合伙人的造假动机，从根本上提高审计报告的供给质量，使我国的本土大中型会计师事务所能在科学、合理的法律制度环境下持续地、健康地做强做优做大。

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