反收购
- 公司章程反收购条款设置的股东财富效应
——基于异质性条款的实证检验
司章程中设置了反收购条款以防范敌意收购。来自巨潮资讯网的数据显示，2016—2021年中国A股市场有超过1900家公司增设或修改公司章程中的反收购条款。分析发现，近年来上市公司章程中的反收购条款设置纷繁复杂，一些条款从具体内容看是为保护股东免于失去控制权，与中国《上市公司收购管理办法》保护目标公司股东利益的初衷相一致；但另外一些条款则明显反映出公司管理层防御特征。在日益强化对中小股东利益保护的背景下，一些上市公司的反收购条款不仅吸引了监管方的关注，也引发了
证券市场导报 2022年9期2022-09-26
- 反收购强度、企业研发决策与长期价值创造
市公司的收购与反收购博弈也由此进入大众视野。此后，许多上市公司为了阻止门外“野蛮人”的举牌（敌意收购），纷纷在公司章程中设立或增强各类反收购条款。然而，资本市场上这一热点事件并没有引发学术界足够的重视和跟进，学术研究严重滞后于监管实践和市场关注。所谓的敌意收购本质上是收购足够高比例的上市公司股权，从而获得公司的控制权。那些股权分散特别是股价被低估的公司更容易成为敌意收购目标。对于上市公司而言，当面临收购威胁时，可以采取的主要防御措施主要分为两大类：一是拒绝
南开管理评论 2022年3期2022-08-12
- 公司章程反收购条款设置、治理风险与审计费用
中国上市公司的反收购意识，资本市场掀起了一股在公司章程中设置反收购条款以阻击敌意收购的热潮。在这一过程中，出现了众多上市公司管理层设置不当反收购条款、阻遏市场化收购的行为。一些反收购条款被认为是管理层用来保护自身从而形成职位堑壕的工具，其合法性不仅吸引了交易所与证券监管机构的关注，也引发了法律诉讼。反收购条款的设置增加了公司被收购的难度，缓解了控制权市场的威胁，将改变内部人的努力程度和谈判实力。一方面，反收购条款设置通过赋予管理层更多的附加否决权，从而增强
审计与经济研究 2022年2期2022-04-12
- 上市公司章程反收购条款法律规制研究
、上市公司章程反收购条款概述所谓上市公司章程反收购条款，是指目标公司基于抵御敌意收购的目的，在公司章程中设置能够增加收购成本或收购难度的条款。设置反收购条款属于一种事前反收购措施，与其他反收购措施相比，其优势十分明显，包括成本低廉、风险可控、对公司和股东的影响较小等，故而受到各上市公司的青睐，成为上市公司开展反收购活动的首选措施。二、上市公司章程反收购条款的价值功能（一）积极功能1．抵御敌意收购，维护公司稳定设置反收购条款的最主要目的在于抵御敌意收购。虽然
法制博览 2021年21期2021-11-24
- 论上市公司反收购策略的法律规制
临恶意收购时的反收购策略及其法律规制。关键词：“万科股权之争”;上市公司;反收购中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.07.057面对瞬息万变的商业争逐，针对我国资本市场各形各色的商业现象，法律制度日趋完善。对于资本市场的收购与反收购的问题，2014年修订的《上市公司收購管理办法》中就有了明确规定，收购方可以通过取得股份优势的方式成为上市公司控股股东。股票发行注册制改革在2015年底取得突破
现代商贸工业 2021年7期2021-03-02
- 基于上市公司反收购策略的研究
市公司在收购与反收购方面产生了重大的变化。理论上来说，收购和反收购的关系是相互的，当市场上每出现一种新的收购方式，总有一种新的反收购策略和其对应。并且随着市场的逐渐开放、法律的健全，上市公司收购的障碍被减少，同时，也为恶意收购提供了温床。了解收购与反收购，研究好反收购的策略，公司才能规避因收购而带来的各种风险，保障各方利益，维护公司健康可持续发展。所以本文基于收购与反收购的关系，对于上市公司的反收购策略进行研究。关键词：上市公司;收购;反收购中图分类号：F
全国流通经济 2020年24期2020-12-23
- 放宽反收购限制公告效应及其影响因素分析
万科上演收购与反收购大戏之后，资本市场便掀起了设置反收购条款以防止“门外野蛮人”入侵的浪潮。反收购条款是上市公司为了防止控制权转移而采取的一系列措施。基于目前反收购条款的研究成果，针对修改董事提名权的持股限制和时间限制而防止被收购的研究较少，而且对于不同反收购条款的影响因素和经济后果未达成一致的结论[1]。罗进辉等(2018)首次用事件研究法发现，在公司章程中设立反收购条款表现为正向市场反应[2]。相反，如果放宽或取消反收购限制结果会如何，是否会产生负向市
首都经济贸易大学学报 2020年5期2020-11-19
- 基于敌意收购的反收购策略研究
意的收购行为。反收购旨在对抗收购者的收购行为，维护目标公司原有利益格局，防止失去公司控制权，阻挠收购者收购目的实现。本文通过对反收购策略的归纳总结，旨在给予广大公司经营管理者提示建议。【关键词】敌意收购;反收购;反收购策略1引言：并购大师布鲁斯·瓦瑟斯坦曾在《大交易》一书中写道：“当一家公司步履蹒跚的时候，就会有成群的兀鹫在它头上盘旋。”股票价值低于资产价值、CEO 年事已高却无继任者、董事会软弱无力、拥有丰富的现金以及成本节约的机会都能引起别人的注意。这
科学导报·学术 2020年78期2020-09-05
- 上市公司章程反收购条款之法律界限
敌意收购”和“反收购条款”，本质上是收购和反收购双方对公司控制权的争夺，是一种商业竞争行为。目前，在中国法律允许的范围内，董事交错条款、金色降落伞条款、超级多数条款是实务中常见的反收购条款。收购人和目标公司控股股东或实际控制人的利益，应当具有相同的价值，他们之间的利益冲突应当在合法公平的环境下，通过商业竞争解决。关键词：收购;反收购;上市公司;公司章程;法律界限中图分类号： F832.51文献标志码： A 文章编号：16720539（2020）010046
成都理工大学学报·社会科学版 2020年1期2020-04-01
- 公司法视角下上市公司反收购措施研究
对于上市公司，反收购问题的监督，加强对于该方面的监管，只有这样才能保证上市公司的利益，促进上市公司在发展的过程中稳定发展，本篇文章主要从反收购方面进行了一定的分析，并从公司法的角度，针对当前问题提出了反收购的措施，希望本篇文章对于当前问题有所帮助。一、对于反收购问题简要的概述企业在发展的过程中，如果遇到发展不顺利或者破产，很多企业会进行并购，在这个过程中，有的属于善意收购，但是有的也属于恶意收购。而返收购主要就是针对恶意收购的企业，采取一定的对策，来阻止对
活力 2019年23期2019-12-19
- 上市公司反收购研究
0一、上市公司反收购概述(一)上市公司收购关于上市公司收购的内涵，法学理论界尚未达成统一观点。狭义说主张，上市公司收购即以取得公司股份的方式获得公司的控制权；广义说则在狭义说的基础上，扩大了取得公司股份的目的，即除了获得公司的控制权，还包括稳固对公司原有的控制权。本文支持广义说，将上市公司收购定义为：以取得公司股份的方式获得公司控制权或者稳固对公司原有控制权的行为。(二)上市公司反收购随着上市公司收购行为的愈发普遍，反收购行为应运而生，并广泛应用于抵御敌意
法制博览 2019年28期2019-12-13
- 公司章程中反收购条款设置与公司价值
是将敌意收购与反收购博弈带入大众视野。一时间，敌意收购使得上市公司风声鹤唳，诸如伊利股份、中技控股、山东金泰、龙宇燃油、中青旅、廊坊发展、隆平科技、雅化集团等上市公司陆续发布公告修改公司章程，在其中增加防止敌意收购的条款，目的在于增加公司被收购的难度，增强企业控制权。据《经济日报》报道(1)《经济日报》2017年6月15日报道，2017年年初至当年6月初，已有逾620家上市公司修改公司章程，引入反收购条款。，仅2017年上半年就有620余家上市公司在公司章
中国软科学 2019年10期2019-11-21
- 浅析上市公司反收购制度
我国公司收购和反收购制度的立法缺陷,以及在应对敌意收购时不能维护自身利益.二、我国上市公司反收购制度的现状(一)立法方面我国《公司法》和《证券法》对上市公司收购制度作了基础性规定,中国证监会2014年修订的《上市公司收购管理办法》对反收购采取了严格限制的态度,即严格限制董事及董事会反收购的权利.该收购办法第8条规定了被收购公司的董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务.第33条规定了被收购公司在收购活动未完成前,未经股东大会批准,董事会不得处置公司财产
新生代 2019年16期2019-11-14
- 上市公司反收购措施的法律规制研究
00一、收购与反收购上市公司在上市后，收购与反收购必定是无法避免的问题。从法律价值方面来说，收购兼顾效率与公平，但更加着重效率；反收购也兼顾效率与公平，但以公平为主。根据收购方与目标公司就收购行为是否达成一致可将收购行为分为善意收购与恶意收购，而在恶意收购中通常会有反收购的行为。反收购由于其行为深层次，复杂性，会牵涉到公司与、股东、董事只见的利益纠纷，并且伴随着非常多不可忽略的消极影响。在这种情况下，必定要诉诸于法律来规制反收购行为。二、反收购措施（一）事
新生代 2019年19期2019-11-13
- 我国上市公司反收购法律问题研究
章程，通过引入反收购措施以抵御恶意收购的现象却仍然余温不减。虽然上市公司通过一些反收购策略维护了公司管理层的控制权，但是由于我国的现行法对有关反收购问题的规定较为模糊且缺乏系统性的规制，这就使得上市公司引用的反收购措施难免存在着损害上市公司和其他利益相关者合法权益的现象，这不仅给相关群体造成困惑，而且还不利于法律关系和经济秩序的稳定。关键词：股权之争；反收购；法律规制中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.16723198
现代商贸工业 2019年32期2019-10-21
- 上市公司敌意收购法律规制
司 敌意收购 反收购一、上市公司敌意收购与反收購基本理论（一）敌意收购与反收购基本概念1.上市公司收购与敌意收购上市公司收购是指收购人使用现金、股票或债券等方式依法取得上市公司依法发行的可流通的有表决权的股份，以实现对该上市公司的控股或合并的行为。收购行为最直接的目的就是为了取得目标公司的实际控制权。上市公司收购行为需要依照我国《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规进行。随着我国资本市场重大变革，企业在追逐资本的征程中，往往会选择斥巨资
大经贸 2019年5期2019-07-25
- 论上市公司章程反收购条款合法性
过在章程中制定反收购条款来抵抗收购成为众多上市公司的选择。当前的法律规范缺乏对反收购条款的明确规制，因此认定反收购条款合法性的判断标准至关重要，本文依据反收购条款是否符合强制性规范、是否维护了股东的利益、是否达到忠勉义务的标准（董事）以及对社会公共利益的影响四个标准，对常见的反收购条款的合法性进行了分析。关键词：上市公司；章程；反收购一、反收购条款的设置及规制现状目前，随着并购市场的日渐活跃，众多反收购措施也进入人们的视野，公司章程中设置反收购条款成为重要
科学与财富 2019年18期2019-07-10
- 分散型股权结构对控制权的影响研究
权争夺;万科;反收购一、引言现代企业理论强调，股权结构和控制权是公司治理体系中密切相关的两部分。因此，通过研究分散型股权结构对控制权的影响可以帮助企业正确认识和处理好股权结构与控制权之间的关系，对于企业的可持续、健康发展尤为重要。从万科控制权争夺案中可以发现，分散型股权结构在实际公司治理当中存在诸多弊端，极易成为“野蛮人”攻击的对象。因此，对万科股权之争的研究具有重要的实践意义，并在我国上市公司的股权结构设计方面具有十分重要的警示作用和参考价值。二、案例概
现代营销·学苑版 2019年6期2019-07-01
- 旷日持久之战：京基PK康达尔
这场恶意收购与反收购的战争拉开了序幕。从开始至今这场旷日持久的大战，已持续了五年，双方由刚开始的暗斗到明争，由法院到股东大会。然而这场大战刚刚拉下了帷幕：以京基集团成功收购康达尔集团结束。关键词：恶意收购;反收购;京基;康达尔;股权中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2019.04.0611事件爆发口继“宝万大战”之后，康达尔公司中的重要董事提出了罢免全体董事会和监事会。2016年9月14日，上市公司康
现代商贸工业 2019年4期2019-02-20
- 修改反收购章程条款阻击“野蛮人”：好消息还是坏消息？
关于敌意收购和反收购条款的研究引起了国内外学者的广泛持续关注。敌意收购是指来自外部且不受目标公司管理层及大股东欢迎的公司控制权强行收购行为。2015年7月，以宝能集团为中心的资本集团（简称宝能系）通过在二级市场上大量买入万科A（000002.SZ）的股票，试图以“野蛮人”的姿态举牌入主中国最大的房地产企业−万科地产，在中国资本市场上演了一场“轰轰烈烈”的控股权争夺战。无独有偶，在万科A深陷股权之争的同时，*ST亚星、康达尔、*ST新梅、伊利股份、格力电器等
财经研究 2018年12期2018-12-20
- 上市公司反收购决策权问题研究
关于上市公司反收购决策权归属股东会行使还是董事会行使的问题讨论不断，并且形成了不同的观点和理论。从我国立法来看，原则上将上市公司反收购的决定权赋予了股东大会，符合我国国情，但是这只是原则性的规定，具体制度仍然有待完善。本文建议增加董事会在反收购措施中的权利，完善董事会在反收购措施中的义务和责任规定，加强反收购过程中的信息披露，加强证监会对上市公司反收购决策权的监督。关键词 上市公司 反收购 决策权 股东大会 董事会作者简介：王焱彦，重庆大学2016级法学
法制与社会 2018年25期2018-10-16
- 万科与宝能系的控制权之争
企业控制权 反收购 股权结构一、万科集团的公司治理（一）企业治理结构万科在公司创办前期就意识到了公司治理机制在现代企业制度中发挥着重要作用，在吸收国内外先进的公司治理结构的同时，一直努力建立、完善公司的治理机制并制定合适的公司发展战略，符合公司的组织制度和法人治理结构。万科在公司治理方面提出了“做简单而不是复杂，做透明而不是封闭，做规范而不是权谋”的理念。目前，万科的企业治理主要体现于三个独特先进的企业治理战略：第一，“三头博弈”（大股东、中小股东和职业
经营者 2018年12期2018-09-27
- 浅谈金色降落伞在我国企业的运用与发展
上市公司收购 反收购 薪酬体系中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）03（a）-086-021 金色降落伞的历史背景20世纪80年代，由于并购事件频发，公司在控制权变动时，一些元老级股东被迫离职，为保障其利益并且减少管理层与股东之间的利益冲突，金色降落伞制度应运而生。“金色”意味着丰厚的补偿，主要有巨额的现金补偿、股票期权等；“降落伞”意思是为了不损害原有管理层的利益，避免硬着陆而给予其的补偿。金色降落伞制度最早产生
中国商论 2018年7期2018-09-10
- 宝能收购万科中的反收购分析
出发，梳理万科反收购举措，得出万科反收购的启示。关键词：收购 反收购 资本市场 万科中图分类号：F279.21 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2018）02（c）-023-021 宝能收购万科的股权之争历程回顾继“君万之争”后，万科再次遭受“野蛮人”入侵，而这次华润无法再胜任“白衣骑士”一职，收购与反收购的股权争夺战上每一个举动都扣人心弦，终在两年后硝烟散去。2015年，宝能系通过高杠杆融资以及前海人寿的万能险资金陆续买入万科股票，数次举牌
中国商论 2018年6期2018-09-10
- 上市公司章程设置反收购条款研究
性。与其他几类反收购措施相比，在公司章程内设置反收购条款所付出的经济成本最低，预防性也最好，可以最大限度地保障管理层对公司的控制权不落入他人手中。然而，由于缺乏法律的严格规范，导致实践中反收购条款的内容均存在着一定的不合理性，其合法性存疑。因此，有必要从立法层面上对上市公司章程设置反收购条款予以规制。关键词：上市公司；反收购；公司章程一、我国上市公司章程设置反收购条款的现状（一）反收购条款缺乏可操作性现阶段，我国尚未出台专门的法律对上市公司章程设置反收购条
职工法律天地·下半月 2018年6期2018-09-01
- 基于公司法视角下上市公司反收购措施分析
角下的上市公司反收购工作分析，不仅能够有效缓解资本市场的恶意收购，还能够从根本上保障上市公司长期稳定地发展。本文主要就反收购进行了简要分析，并立足于公司法视角，进一步就反收购进攻性措施以及反收购防御性措施进行分析，望对未来基于公司法视角下的上市公司反收购措施选择提供相应借鉴。关键词 公司法 上市公司 反收购作者简介：王月甜，北京市盈科（广州）律师事务所，国家四级律师，研究方向：经济法、公司法、立法法、社会组织建设。中图分类号：D922.29 文献标识码：A
法制与社会 2018年17期2018-08-13
- 论反收购中目标公司中小股东利益的保护
200030）反收购是指目标公司对敌意收购采取的防御措施。亦即，收购是收购公司通过收购另一上市公司的股票，实现对目标公司的控制权，而反收购是目标公司的原有股东为了保持其控股地位而采取的反击措施。公司收购与反收购必然会引起目标公司股票的剧烈波动，其中反收购涉及收购公司、收购公司股东、目标公司、目标公司股东、目标公司经营管理层等多方利益。如持续两年之久的“宝万之争”，引起万科股票的波动。在这旷日持久的收购和反收购大战中，万科公司的中小股东将自身利益交给万科公司
邢台学院学报 2018年1期2018-02-24
- 反收购中目标公司反制措施运用中的法律问题
标公司就有采取反收购行为的可能，其通过提高收购成本、削弱收购动机和控制力、强化目标公司董事会封闭性等行为，使进行敌意收购的投资者收购难度加大和收购意愿降低。〔3〕常见的措施具体包括新股发行、股份回购、白衣骑士等，但这些措施的实施与我国《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《证券法》等相关法律存在一定的衔接障碍。〔4〕在敌意收购与反收购措施的对立过程中，股东利益(特别是中小股东利益)的保护值得研究。因此，反收购措施中反收购权的行使主体确立就成了其
学术界 2018年6期2018-02-24
- 浅析上市公司反收购的策略
性，采取一系列反收购措施不失为一种明智的手段。我国目前关于反收购的研究还处于初级阶段，企业反收购过程当中存在很多缺陷，上市公司还没有建立一套有效的反收购体系，而国家关于反收购的立法不完善，法律之间甚至前后矛盾。在此背景下，本文探讨了反收购的一系列的合理应对措施。关键词：上市公司；反收购；对策分析1.反收购的含义1.1反收购的定义反收购是指目标公司对收购进行防御以及反击。为了避免其控制权被转移，针对上市公司的恶意收购来行动预防或者阻止收购方进行的收购的行为就
现代营销·学苑版 2017年12期2018-01-22
- 浅议我国之反收购立法
代表性的收购与反收购的案例之一，为经济学、管理学、法学界学者们提供了诸多的研究空间和素材。本文有意借鉴“宝万之争”的案例，试图在反收购立法领域提出自己的见解，与国内的学者们讨论和请教。关键词 立法 反收购 迫切性作者简介：朱树亭，福建秋生律师事务所，律师。中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2018.01.040一、反收购立法历史简述反收购立法是美国并购浪潮下的产物，其历史并不长久。自19
法制与社会 2018年1期2018-01-22
- 上市公司章程设置反收购条款研究
市公司章程设置反收购条款的现状（一）反收购条款缺乏可操作性现阶段，我国尚未出台专门的法律对上市公司章程设置反收购条款等内容进行系统的规范，仅有一部分零星的规定散乱地分布于各个法律性文件中，包括《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等等。这些内容分布得过于分散，缺乏系统性和统一性，而且相关规定的原则性过强，比较抽象，也没有进一步明确对应的惩罚措施，导致这些法律规定在实践中犹如“一纸空文”。另外，由于缺乏法律的严格规范，加之部分董事以维护自身利益为出
职工法律天地 2018年12期2018-01-22
- 胜者为王，愿赌服输
关键词：收购；反收购；别人的钱；自由主义经济作者简介：韦美璇（1972.11-），女，广西人，北京物资学院外国语言与文化学院讲师，主要研究方向为英语教学、社会语言学。[中图分类号]：J9 [文献标识码]：A[文章编号]：1002-2139（2017）-33--02电影《抢钱至尊》的英文片名实际上是《别人的钱》，讲述的是美国后工业时代一家传统的制造企业被来自华尔街的投资商拉里收购清算的过程。在影片中，被视为掠夺者的拉里毫不避讳地宣扬他最喜欢的是钱，尤其是别人
青年文学家 2017年33期2017-12-23
- 上市公司反收购法律制度的完善途径论述
将针对上市公司反收购法律规制问题进行探讨，探寻完善途径。[关键词]上市公司 反收购 法律规制 完善途径众所周知，上市公司反收购的法律制度无论在立法层面还是实际操作层面都有较高的要求，而当下我国在反收购法律规制上存在一定的问题，缺少实践操作经验。下文将就存在的问题进行分析，提出可能的解决途径，以期完善我国上市公司反收购法律制度的建构。一、上市公司反收购法律制度的作用上市公司反收购法律制度不仅对我国公司的稳健和持续发展有着重要作用，还能够为社会营造良好的公司治
商情 2017年35期2017-11-10
- 上市公司反收购的决策权归属
占有率。收购与反收购是一体两面的关系，有收购就会有反收购。但遗憾的是至今我国并没有一部反收购法，对于上市公司的收购没有完整的法规加以规制，其中很多方面都没有明确规定。立法上的空白就给实务造成诸多困扰，本文以相关概念出发探讨反收购的价值以及归属权问题，以期给出个人的看法。关键词：反收购 股东大会 董事会一、上市公司的反收购的相关概念（一）敌意收购的概念根据目标公司管理层对于收购的态度分为友好收购和敌意收购。友好收购指收购方在向目标公司发出要约收购前与目标公司
新教育时代·教师版 2017年19期2017-05-27
- 管理者反收购策略研究评述和展望
公司治理管理者反收购策略研究评述和展望顾慧莹1, 王小妹2, 姚 铮1（1.浙江大学管理学院，浙江杭州310058；2.浙江大学创新技术研究院，浙江杭州310058）随着资本市场收购热潮的兴起，我国敌意收购事件越来越多。作为控制权市场的监督机制，敌意收购能够有效监督管理者的行为，然而管理者基于管理“壕沟效应”，倾向于使用不同的反收购策略以保障其职位的稳定性。本文全面回顾了国内外有关反收购策略的研究进展，首先，从委托代理理论、管家理论以及基于资产专用性理论的
外国经济与管理 2017年5期2017-05-19
- 论反收购中目标公司董事的注意义务
11400)论反收购中目标公司董事的注意义务于 群，张春丽(华南师范大学 法学院，广州 番禺 511400)反收购情形下，目标公司董事和公司、股东存在一定的利益冲突，通过董事的注意义务对其反收购行为进行规范具有重要的意义。为了使董事的注意义务的适用具有可操作性，应适当地将其主要内容具体化，构建合法性、合理性与相称性、重大损失、董事的主客观相结合等多重标准。反收购；注意义务；经营判断原则；主客观标准仅规定董事负有勤勉义务，并没有对违反勤勉义务的具体情况加以规
长春师范大学学报 2017年11期2017-03-28
- 论上市公司反收购决策权之分配
要：法律明确反收购行为的决定权归属，旨在平衡收购方与被收购方、目标公司管理层与小股东、公司与员工及利害关系人、收购双方的冲突利益。因此，在立法模式的选择上应充分考虑中国的资本市场和上市公司治理状况、宏观经济政策等因素。我国《上市公司收购管理办法》的相关规定应解释为股东会相对中心主义，赋予董事会一定的事前反收购决策权，并以商业判断规则审查之。关键词：反收购；毒丸计划；股东会相对中心主义中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（20
赤峰学院学报·哲学社会科学版 2016年12期2017-03-20
- 上市公司控制权之争：宝万之争法律分析
市公司 收购 反收购 控制权作者简介：徐国军，黑龙江大学民商法硕士研究生，研究方向：公司法证券法。中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.02.044一、上市公司收购法律制度分析上市公司收购是指收购人依法取得上市公司发行在外的有表决权的股份，以实现对该上市公司的控股或合并的行为 ，上市公司收购能够促进产业整合，实现规模经济协同效应，同时来自于外部的控制权竞争，能够促使企业管理层积极履
法制与社会 2017年4期2017-03-01
- 反收购策略实施中的中小股东利益保护问题研究
，往往希望通过反收购策略来维护自身利益。本文对反收购过程中的策略运用进行了深入研究，结合万科的案例，剖析了反收购过程中的“资本大战”对中小股东利益的影响，为中小股东利益保障制度在异常环境下的运行提供了政策建议。【关键词】反收购；中小股东利益；万科一、引言目前，我国经济面临着较大的下行压力，传统企业受困于产能过剩等发展问题，因而大力推进供给侧改革是促进产业健康发展的需要。与此同时，新兴产业在我国迅速爆发，成为经济增长新的亮点。在改革与发展交织的经济环境下，通
中国经贸 2016年22期2017-01-16
- 修改公司章程反收购措施的法律分析
过分析上海新梅反收购案，把握公司章程中反收购条款设计的法律风险点及特别注意事项，认识公司治理中不同的公司章程条款对公司治理的正反双方面影响，从而引起上市公司对公司章程设计的足够重视，制定更利于公司长期稳定经营的公司章程。【关键词】公司章程；敌意收购；反收购一、上海新梅缘何被野心勃勃的投资人看中？以案例来看，从上海新梅（600732）及此前天目药业（600671）、东方银星（600753），此类被“野蛮人”侵入的个股皆并非绩优白马股，反而是业绩乏善可陈、基本
商情 2016年43期2016-12-26
- 反收购也有不可逾越的底线
管层已然明示了反收购的底线。此线一出，至少在现在这样的市场条件下，什么旁门左道的反收购或都将无计可施。还在万科大战方兴未艾之际，不要说万科管理层中的头面人物无不对反收购表现出一副胸有成竹的模样，市场各方献计献策的何尝不也是大有人在。按照当时的说法，反收购之计不出则已，一出就必定扼住任何敌意收购者之咽喉，令其连口气也喘不过来，又如何动弹得起来呢？孰料人算不如天算，万科虽说没有使尽三十六计，也可以说使出了洪荒之力，可是管理层只就信息披露规范问题使用了问询之一法
金融经济 2016年10期2016-11-12
- 反收购保卫战研究
也开启了收购与反收购对垒战。上市公司面对“野蛮人”敌意收购入侵，如不未雨绸缪，则将被迫束手就擒或背水一战。资本市场如同战场，身处其中的上市公司均有被收购的风险，尤其对那些股权结构较为分散、控股股东持股比例偏低的上市公司更是如此。因此，建立反收购的自我保护意识，设计并构建一套合法、有效的反收购措施已成为上市公司的重中之重。关键词：收购；反收购；《公司法》；《上市公司收购管理办法》一、上市公司并购相关立法目前，中国上市公司并购相关立法主要有《公司法》、《证券法
企业文化·下旬刊 2016年8期2016-10-26
- 企业反敌意收购的价值选择
手，结合国际上反收购的原则和手段，分析目标公司反收购的价值选择，在赋予目标公司对抗权的同时，要考虑到市场经济开放性的特点，合理分配利益，兼顾效率和公平。关键词：敌意收购；反收购；价值取向敌意收购是激烈竞争的市场经济的必然产物，也是追求规模化经营的必然产物。我国从计划经济转变为社会主义市场经济以后，国家公权力不再对经济领域进行强制干预，市场规律得以释放，证券市场也随之活跃虽然我国证券市场起步晚，但是依然保持着高速发展。为了提高上市公司的竞争力，减少竞争对手，
商场现代化 2016年18期2016-07-19
- A公司重大资产重组历程分析
产重组；收购；反收购2015年7月10日，B公司的下属人寿公司购入A公司股份5.52亿股，截止至2015年底，B公司下属的人寿公司和金融资产公司共持有A公司24.26%的股份，成为A公司第一大股东。在此之前，A公司股价一直维持着比较平稳的状态，每股股价在12元至15元之间波动，2015年12月份，A公司股价一路飞涨，2015年12月18日下午13：00开始停牌，筹划重大资产重组，以每股股价24.43元收盘。从停牌到2016年5月份，A公司共发布了21次重大
商 2016年20期2016-07-04
- 回击宝能系：王石如何不越界
石之所以能采取反收购措施，是基于其董事地位和作用，倘若不赋予董事必要的反收购职权必然会影响利益相关者的利益；然而赋予董事太多的职权，会引发职权的滥用，最终还是损害股东和公司的利益2015年末“宝能系”收购了万科股份22.45%的股份，成为万科最大的股东，而万科的董事会主席王石在内部讲话中明确表示不欢迎“野蛮人”。至此，万科控制权争夺战拉开了序幕。面对敌意收购，董事作为公司的受托人和代理人，在反收购中有哪些职权，又应该尽到怎样的义务？面对强敌可依法行权作为对
董事会 2016年2期2016-03-18
- 我国上市公司毒丸计划决策权归属的法律探析
丸计划为代表的反收购措施。但我国法律并未对毒丸计划的实施作出具体规定，尤其是关于我国上市公司毒丸计划决策权归属的法律规制。在此背景下，如何明确我国上市公司毒丸计划决策权归属，就成为我国实现毒丸计划中需要迫切解决的课题。[关键词]反收购；毒丸计划；决策权上市公司反收购是针对收购而言的，指的是目标公司董事针对收购行为采取的防御性措施。由于市场本身的运作规律以及对收购人来说效率即是利益，收购人多数情况下青睐于在收购目标公司股份前，对毫无准备的目标公司进行敌意收购
哈尔滨学院学报 2016年5期2016-03-16
- 公司章程反收购条款——以价值判断与效力剖析为视角
学研究公司章程反收购条款 ——以价值判断与效力剖析为视角曹清清(吉林大学 法学院，长春 130012)推进公司并购，是我国经济新常态下解决产能过剩并避免社会动荡的重要举措。然而公司并购时，必然遭遇反收购的阻击。作为最常见的反收购措施，公司章程反收购条款主要表现为“以维护董事会控制权为核心”和“以增加收购难度及成本为核心”的两种制度设计。公司章程反收购条款加深了股东与董事之间的所有权——控制权的矛盾，存在着合理性与合法性的争论。就合理性/价值判断而言，公司章
学术交流 2016年11期2016-02-26
- 试论我国目标公司反收购制度构建
我国目标公司反收购的立法与实践近年来，随着我国现代公司制度逐步建立，公司收购作为资产重组和社会资源优化配置的重要途径，受到我国政策的鼓励，各种公司间的收购在我国如火如荼地进行着。与此相应的是，自宝延风波后，目标公司针对敌意收购的反收购也愈演愈烈，目标公司不断创造与设计出各种新的反收购的策略与技术。而在法律环境方面， 我国《公司法》、《证券法》等对反收购问题都只字未提。2002年《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)对反收购问题虽有原则性规定，但
中国商论 2011年31期2011-08-15
- 两种反收购决定权模式之分析与比较
3000)两种反收购决定权模式之分析与比较马俊芳(淮阴工学院,江苏 淮安 223000)基于对我国实践中反收购行为日趋增多与相应法律规定缺位之间矛盾的观察与思考,笔者在对英、美两种不同反收购决定权模式加以介绍基础上,对两种反收购决定权模式所蕴含法理进行分析与比较,以期为我国目标公司反收购决定权模式探究尽自己的绵薄之力。股东大会;董事会;反收购一、英国股东大会模式(一)英国有关反收购决定权归属的规定英国有关目标公司反收购决定权归属的规定主要集中在《收购与兼并
长春工业大学学报(社会科学版) 2011年2期2011-03-31
- 认真对待反收购
判。我国现行的反收购立法难以有效规制外资并购，需要从反垄断法审查机制、股票交易措施以及公司章程等方面加强反收购立法。关键词：外资并购；反收购；风险治理一、风起云涌的外资并购浪潮严重威胁着我国的经济安全所谓外资并购，一般是指外国企业为了某种目的，通过一定渠道或支付手段，收购国内企业的全部或部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥有实际的或完全的控制权。作为外商投资的一种形式，近年来外资并购逐渐取代了“绿地投资”，成为我国吸引外资的主要形式。与“绿地投资”这种方
中国经贸 2010年16期2010-10-25
- 英美两国反收购措施法律规制比较
4）一、美国对反收购措施的法律规制（一）立法概况美国的法律体系历来由联邦和州两套法律系统构成，反收购法体系亦是如此。美国联邦政府对公司收购进行法律干预的立法主要是《威廉姆斯法》。《威廉姆斯法》在收购人和目标公司管理层之间保持中立，要求收购人和目标公司管理层遵守严格的披露要求和一系列的实体要求，从而保证目标公司的股东能够获取充分的信息以进行合理的决策。《威廉姆斯法》颁布之后，美国的公司收购活动在 20世纪70年代和80年代发生了巨大的变化，各州开始兴起了第一
唐山师范学院学报 2010年3期2010-03-22
- 试论我国上市公司反收购的法律规制
跃引发目标公司反收购的激烈。但是，我国上市公司反收购法律规制方面的立法相对粗略，理论研究也不够系统和深入，因此，本文希望通过论述上市公司反收购法律规制的重大意义，明确上市公司反收购法律规制的重点，从而提出适合于我国上市公司的具体反收购措施。[关键词]上市公司；敌意收购；反收购；法律规制[中图分类号]D91[文献标识码]A[文章编号]1008—2689(2009)03—0055—06反收购的法律规制是对立法规定和实践操作要求都比较高的法律规则体系。任何一个国
北京科技大学学报(社会科学版) 2009年3期2009-12-21
- 上市公司反收购的七种武器
下灵活运用各种反收购策略，可能会起到轻松化解危机，扭转困局的作用。文章旨在通过对成熟资本市场上常用的几种反收购策略进行分析，以资对我国企业实施反收购策略有所启示。【关键词】恶意收购 反收购 策略 启示上市公司股份全流通后，针对上市公司控制权争夺的收购与反收购行为将愈演愈烈。对于善意收购，收购双方在轻松友好的气氛中协商，平稳地完成收购；但对于敌意收购，被收购的所有者和管理者，尤其是高层管理者则会利用一切可行之策举起抵抗的武器，防止公司被收购。由于我国证券市场
当代经济(下半月) 2009年3期2009-08-05
- 上市公司反收购策略的思考
有收购就必然有反收购。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺，以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属之争，其核心是防止公司控制权的转移。上市公司的反收购有一种必然性，特别是对目标公司管理层来说，为了保住现有地位和既得利益，目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行自我保护和防御。反收购战中所采取的策略是根据中国法律法规的相关规定，以保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行的。［关键词］上市公司；反收购策略；反收购doi:10.3969/j.issn
中国管理信息化 2009年12期2009-08-01
- 公司章程反收购条款的合法性分析
公司章程中设置反收购条款,是目标公司最常使用的反收购办法,在我国资本市场上发生的反收购案例中,都可以看到反收购条款的影子,并成为决定收购成败的关键,而反收购条款的合法性也成为收购双方争论的焦点。本文指出研究反收购条款的合法性,能对我国公司控制权市场的进一步发展起到促进作用。关键词收购章程反收购条款中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)01-105-01公司收购是指一个公司通过收买股票或股份的方式,取得一个或多个公司
法制与社会 2009年1期2009-07-05