聚焦建设银行股改上市

胡　婕

2003年底，国家选择中、建两行作为试点进行股份制改革，并动用450亿美元外汇储备注资，国有商业银行股改序幕自此拉开。建行经过大规模财务重组、完善治理结构、再造业务流程、引进战略投资者等股改环节，于2005年10月27日在香港成功挂牌上市。建行的改制上市历程与经验值得我们关注与借鉴。

建行股改上市进程回顾

股改前，建行主要存在规模粗放扩张，资本严重不足；盈利手段单一，收益率较低；资产质量较差，拨备覆盖率低等问题和困难。为了扫清发展障碍，建行首先进行了以充实资本、处置不良资产为主要内容的大规模财务重组：接受国家注资，发行次级债，提高资本充足率；处置不良资产，改善资产质量，提高拨备覆盖率；压缩人员、机构，不断降低成本收入比。财务重组的顺利完成显著改善了建行的资产质量及资本充足水平，对潜在的投资者产生了足够吸引力，为股份制改造的进一步深化创造了条件。

引入战略投资者。为了进一步夯实资本基础，促进上市发行，引入先进的管理和技术，建行经过审慎选择、多次接触与谈判，最终选择了美国银行、新加坡淡马锡投资有限公司下属的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司（以下简称为“亚洲金融”）作为战略投资者入股建行。除在股权层面进行合作外，建行还与战略投资者签订了涉及业务、管理、技术等多个领域的合作协议。美国银行的全球企业规划及战略理事Gregory L. Curl先生担任建行董事，并出任审计、提名与薪酬、战略发展委员会成员。美国银行将在风险管理、公司治理、信用卡、个人银行业务、全球资金服务及信息技术等领域为建行提供战略性协助。此外，美国银行还向建设银行派遣大约50名人员在风险管理等领域提供咨询服务。淡马锡也将与建行签订战略合作协议，为建行提供资产运营、风险管理等领域的帮助。这两次引资活动不仅为建行在港上市创造了有利条件，也签订了一系列合作协议，为建行转变经营模式、完善公司治理奠定了基础。

完善公司治理。构建股份制框架下的公司治理架构，规范三会及管理层行为，完善风险管理体系，推动业务流程和组织架构的重塑，深化人事制度改革，制定长期激励计划，是建行股份制改革的核心内容和最终目标。

目前为止，建行已经完成了公司章程、“三会”议事规则、董事会所属专业委员会议事规则等文件的起草、表决和报批工作，上述文件已正式生效。建行还根据国家有关法律法规和本行公司治理文件的要求设立了股东大会、董事会和监事会，董事会各专业委员会的设置也已完成。为保持董事会的独立性，建行从国内外知名人士中选聘具备较高专业素质和良好信誉的独立董事，大大提高了董事会公司治理的专业化水平。建行董事会共有15名董事，其中包括执行董事4名，非执行董事7名，独立非执行董事4名。

2005年，建行集中了风险管理职能，设立了首席风险官职位，负责全面风险管理，风险管理有关职能直接向首席风险官报告。同时，在经营管理及政策、流程合规性方面推行更为严格的员工问责制。1998年，建行制订了员工违规行为处理办法。2005年，制订了对领导人因其下属员工不当行为而进行责任追究的政策和流程，设计并实施了关于建行政策和流程的员工培训计划。最后，引进先进的风险管理手段，加强对信贷风险和市场风险的衡量、控制和管理，提高产品定价能力，强化对操作风险的判断、识别和防范。

从2003年至今，建行已经裁员8万多人，总行副总经理以上管理人员和一级分行行级管理人员已由过去的任命制全部改为聘任制，并对一级分行行长、总行部门经理实行任期目标责任制。为激励和奖励管理层和员工，建行董事会和股东将采纳一项股票增值权政策，合格参与者（包括董事、监事、管理层及董事会指定员工等）将获授股票增值权，自批授日期起第三年执行，每年最多可行使25%。合格参与者可收取相等于授予日期本行H股收市价与行使日期前一年本行H股平均市价的差额的款项。股票增值权计划将不会发行任何股份，股东的持股量不会因该计划项下行使任何股票增值权而遭摊薄。

建行按照国际上领先商业银行的惯例，加强组织架构改革的力度，致力于实施扁平化的垂直管理模式。首先，进一步分离前中后台职能，通过严谨的垂直工作汇报，加强风险管理、信贷审批及内部审计职能的独立性。其次，继续向以业务分部为基础的组织架构转型，加强各业务分部的产品开发及营销能力。再次，设立专门的业务部门，通过更为协调的营销和客户关系管理服务目标客户。最后，精简管理架构，提升营运效率和集中决策过程。

策划全球推介，成功挂牌上市。在财务重组、战略引资的基础上，建行明确了赴港上市的计划，开始了声势浩大的全球路演推介活动，于10月27日在香港联交所成功挂牌交易，由于保荐人摩根士丹利的强力护盘，建行全日只有两个成交价格：2.35港元和2.375港元。其国际配售部分超额认购10倍，对公众部分则超额认购42倍，建行启动回拨机制，将公众认购比例由原定的5％调高至7.5％。这次建行总共向全球发行了264.86亿股H股，约占建行扩大后股本的12%,全上市，全流通。其中香港发售19.86亿股，占比7.5％；国际配售244.99亿股，占比为92.5％，发行总金额约为622亿港元，折合约80亿美元。美国银行在全球发售部分中购入16.5亿股H股,亚洲金融则购入30.3亿股H股,分别相当于全球发售完成后建行已发行股本总额的0.784%及1.496%。

全球发售后，除股东持股结构发生变化外，建行的内外资股比例也发生了较大的变化。上市前，建行股份中内资股约占股份总数的86%，而未上市的外资股约占股份总数的14%。上市后，股份全部转换为H股，其中由发起人持有的由内资股转换的H股占比约为75.6%；美国银行、亚洲金融持有的H股占比约为14.9%，由全球发售的投资者持有的H股占比约为9.5%。

建行股改上市的成功经验

建行的成功上市是国有商业银行股改上市迈出的第一步，其上市中良好的市场反响、较强的推介能力，也反映了市场投资者对国有商业银行未来盈利能力和市场竞争潜力的认可。作为国有商业银行重组上市的探索者，建行的成功得益于以下一系列主客观因素。

政策扶持起到巨大的推动作用。巨大的财务缺口并非必须借助外部力量，也可以由银行自身加以解决,但如果完全由银行自行解决，按目前国有银行经营状况最好的年份计算，现存不良贷款的消化估计要花8到10年。国民经济协调发展、金融市场开放的形势已不允许继续沿用以前的改革思路，借助国家资源进行财务重组已成为股份制改革的重要内容。中国政府通过直接注资、批准集中核销不良资产、税收优惠等一系列政策对建行股份制改造和引资上市给予了强大的支持，直接解决了困扰建行发展的不良资产问题，并为该行充实资本、优化营运架构创造了良好的外部环境，成为推动建行顺利重组、引资上市最为重要的外部力量。

利用中国概念股、“全流通”等亮点吸引投资者。境外投资者为了抓住中国经济发展的大好时机纷纷看好香港上市的中资企业，作为四大国有商业银行之一的建行具有依托中国经济快速成长的巨大潜力。建行所有股份将在IPO之后完全转为H股，首家全流通的概念也成为建行非常吸引投资者的地方。建行挂牌后成为仅次于汇丰控股的香港第二大上市银行股，未来很可能加入MSCI中国指数。恒指服务公司11月修正中国企业指数时，也会将建行纳入该指数，其备考比重将逾8%，成为香港上市公司中前200只大型股份，成为建行股票吸引投资者的又一亮点。

战略投资者的加盟增加了建行的投资价值。美国银行、淡马锡这些国际知名金融机构的引入使投资者对建行今后发展的信心大为增强。这些战略投资者的增持协议还有利于建行巨额股票的成功发售。

全球推介活动准备充分，进行顺利。全球路演中，建行高层前往新加坡、伦敦、法兰克福、纽约等金融中心进行推介。较为充分的路演推介有利于确定合理的发股价格，确保首次公开发行成功，而且提升了建行的市场影响力，为上市后的投资者关系管理奠定了基础。

较高的信息透明度赢得了投资者的信任与好感。建行在招股中体现出的信息透明度较好地满足了国际市场投资者的需求，披露的信息既让投资者认识到建行的投资价值，又实实在在向市场披露了各种风险因素。在《招股说明书》中，建行提出了六大风险因素，每一个风险因素下又有若干具体的风险事项描述，累计达38项。其中许多风险提示是以前不甚清楚或不够关注、了解的。这种高度透明的信息披露超过了建行以往任何一次对相关问题披露的详细程度，赢得了挑剔的国际投资者的信任与好感。

关注潜在风险

建行改制上市虽然取得了引人注目的成绩，但这只是阶段性成功，今后的经营中仍然存在许多潜在风险。上市后，进入国际资本市场的建行必须直接面对投资者的巨大压力，接受战略投资者和全体股东的全方位监督，努力实现股东利益最大化，为投资者提供令人满意的经营业绩。建行在未来发展中面临的风险与困难主要包括以下几个方面：

信贷资产质量需要进一步提高。建行2004年底不良贷款率已经降到3.92%的较低水平，但从绝对数额和贷款结构分析，2005年上半年的不良贷款数额比2004年底增加了54亿多元。其中，可疑类贷款比例从占全部贷款的1.4%上升到1.6%，特别是个人客户贷款的不良率由2004年底的1.45%上升到2005年6月底的1.91%。随着时间变化，新客户的不良贷款率在2004年和2005年上半年都处于上升态势，建行提高信贷资产质量的基础还不够稳定，不良贷款额反弹的可能性较高。建行必须对这种变动趋势给予高度关注和警觉，否则一旦不良贷款率继续上升到4%以上，就可能受到投资者质疑，从而对股票价格和市值产生不良影响。

收入结构需要尽快转变。向国际先进银行看齐，提高非利息收入占比是建行发展战略的一部分，但受外部环境、文化、政策规定及内部技术、人才、管理手段等现实条件的制约，建行难以在短时间内完成收入结构的优化和转变。2005年上半年，建行的利息收入在经营收入中的比重仍然高达90.1%。在可以预见的未来几年，利息收入仍将是建行的主要收入来源。在现行法律法规的约束下，建行目前以人民币计值的投资资产几乎全部集中在少数中国商业银行已获批准可投资项目上，比如国债、金融债、央行票据及少量的企业债券等。这些规定大大限制了银行进行多元化投资的能力。除了政策限制外，建行在开发新产品、新业务以及在已经推出的大部分中间业务上也缺乏足够的市场竞争力，是一条明显阻碍发展的软肋。

海外业务比重应适当提高。建行股份的战略目标定位中包括了成为国际一流银行的追求，但目前建行股份的国际化水平依然较低。一是海外业务在全行业务中占比过低，近3年的海外贷款只占全部贷款的1.4%～1.5%，因其贷款平均收益率较低，贷款利息收入占全行贷款利息收入不到1%。即使加上其他资产，全部海外分行和子银行的资产只占全行资产的1.6%。同期的海外业务净利润只占全行的0.56%。二是包括境内分行在内的外币业务量在四大商业银行中处于后列。三是海外分支机构结构不够合理。四是符合国际化银行管理要求和业务经验的员工相当缺乏。

需加强对合规风险管理的重视。建行的招股说明书中对信用、市场、操作、流动性等风险的管理进行了着重分析，但对合规风险管理的内容涉及较少，而此类风险在诸多银行都大量存在。鉴于上市后各种外部监管工作力度加强，巴塞尔委员会对合规风险管理提出了明确的指导原则和国际标准，建行对合规风险管理不能只停留在减少被处罚的可能和损失金额上，应提出明确的主动合规理念，减少各种声誉风险的不良影响和损失。

（作者单位：中国工商银行城市金融研究所）