新会计准则下合并商誉初始计量问题研究

［收稿日期］2008-11-13

［作者简介］刘志强(1963-)，男，四川成都人，中国石油四川销售分公司高级会计师。

［摘 要］ 2006年颁布的新会计准则对于合并商誉的相关规范进行了重大调整。本文运用公允价值的相关知识，对合并商誉的初始计量问题作了较为深入的探讨，这对指导、规范实务操作，指导商誉会计核算具有重要的实践意义。

［关键词］ 新会计准则;合并商誉;初始计量

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.014

［中图分类号］F230［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）13-0035-02

2006年财政部颁布的《企业会计准则》（以下简称“新准则”）中，对商誉的处理问题作了重大调整，充分体现了与国际接轨。新准则对商誉作了明确规定，分别体现于《无形资产》、《企业合并》、《资产减值》、《合并财务报表》等具体准则中，其中对合并商誉的规范较之以前的会计准则可以说有本质不同，不但引入了公允价值，更为重要的是对于合并商誉的后续计量取消了以往的系统摊销法，取而代之的是减值测试法（即只有在商誉发生减值的情况下才减少商誉的账面价值）。新准则对于合并商誉的规范对于我国企业来说是一个较新的课题，其中包含的细节问题值得我们进一步研究，本文主要探讨合并商誉的初始计量问题。

一、合并商誉的初始计量

《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉。由此可知，要确认由于合并形成的商誉，必须知道两个变量：一是购买方的合并成本，二是被购买方可辨认净资产的公允价值。对于购买方的合并成本，理论上讲应以被购买方的整体价值为基础，这一整体价值是购买方基于并购活动产生的协同效应，对被购买方未来现金流量折现的估算价值。被购买方的整体价值是买卖双方讨价还价的依据，但是，合并成本的最终确定取决于双方的谈判技巧、博弈结果等。因此，它并非是绝对科学值，而是买卖双方力量权衡、协商一致的结果。所以，要想准确确定商誉的价值，关键在于被购买方可辨认净资产公允价值的确定。

（一）对可辨认净资产的界定

可辨认净资产是指可辨认资产减去负债及或有负债的余额。《企业会计准则第20号——企业合并》中规定，被购买方可辨认资产、负债及或有负债符合条件的，应当单独确认。其中，“合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认；合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产并以公允价值计量；合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值确认；合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当按照公允价值单独确认为负债。”在这里面，尤其值得注意的是什么样的无形资产才符合无形资产中的“可辨认”标准。对此可以借鉴IFRS 3中的规定，即：（1）是可分离的，即能够从主体中分离或划分出来并被出售、转移、授予许可、租赁或交换，无论单独还是与相关合同、资产或负债一同；（2）源自合同性权利或其他法律权利，无论这些权力是否可从主体或其他权利或义务中转移或分离。这样在实际中对于如何界定可辨认净资产便有章可循、清晰明了。

（二）关于购买日被购买方可辨认净资产公允价值的确定

公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营的企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模。购买日被购买方可辨认净资产的公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值的余额。对于公允价值估计值的优先排序，美国的财务会计准则委员会（FASB）划分了3个层次。总体而言，对市场信息的依赖程度越高，可靠性也就越高，即最优先的公允价值估计值是相同资产或负债在活跃市场上的报价；其次，若不存在相同资产或负债的活跃市场，

则可采用类似资产或负债的活跃市场报价，并进行恰当调整，但所作调整必须是可客观确定的；再次，如果以上两个层次都不能满足，则应采用估值技术（通常用到现值技术）来估计公允价值。对于这一优先顺序，我国会计准则规定与FASB的规定略有不同，主要体现在我国将合同协议价格作为确定公允价值的首选，然后才依次为FASB的3个层次。究其原因，主要是由于美国的市场已比较完善，证券市场发达，法制健全，因此其活跃市场价格就很有代表性，也很有说服力，是一个比较公平、公正的价格。相比之下，我国的市场机制尚不完善，市场还处于成长期，其中还存在一些问题，这将造成市场信息在一定程度上的失真。因此，为谨慎起见，将自愿协商的合同协议价格作为公允价值更符合我国目前的国情。

当然，在具体确定单项资产及负债的公允价值时，应具体分析，采用最合理的方法确定其公允价值。在具体细节上，我国对于公允价值的确定未作详细规定，而IFRS 3规定了确定可辨认资产和负债公允价值的具体操作指南，我国可以立足国情加以借鉴。例如，有价证券的公允价值按现行市价确定；应收账款应按恰当的现行利率计算的应收金额的现值减去坏账准备以及收账费用确定（短期应收款可以不必折现）；原材料，按现行重置成本确定；产成品以预计售价减去销售费用及税金的余额确定；厂房和设备通常按评估确定的市场价格确定；应付账款、应付票据、长期债务、短期负债、其他应付款等，应按以恰当的现行利率计算的应付债务金额现值确定（短期债务可以不折现），等等。对于公允价值的确定，企业除运用自己的力量评定外，许多时候还要借助于专业机构进行测定，例如固定资产的公允价值等，因此，评价机构的业务水平、专业胜任能力直接影响着公允价值测定的准确性。因此，我们应积极推动评价业的发展，比如制定严格的可遵循的测定方法、提高评价人员的专业知识与业务素质、建立完善的监督管理体制等，只有这样，才能提高评价质量，为社会经济发展服务。

需要特别注意的是，对于被购买方在购买日的可辨认净资产，不以资产负债表上所体现的资产、负债为限。也就是说，如果某些项目原来不符合确认条件，但现有条件下可对其进行可靠计量，已满足确认条件，因此也应予以确认，计入可辨认净资产范围。当然，这样做的前提条件是其成本能够可靠计量，公允价值能够可靠确定。

二、对合并商誉初始计量方法的思考

会计准则中规定的合并商誉初始计量体现的是购买法的思想，这一方法描述了企业并购的经济实质：一项产权交易，是并购双方讨价还价的结果。对于合并中的溢价，界定为“合并商誉”，结束了“合并价差”笼统、概括的界定方法，与国际规范相趋同，提高了信息可比性，这在经济全球化快速发展的今天是十分积极重要的。当然，这一方法也存在不足之处，例如，被购买方可辨认净资产的公允价值多少存在一些估计、类比成分，其真正价值难以准确确定；再如，购买方以发行股票进行合并的，股票的市价受市场影响，且极易变化，其公允价值的确定也存在一定难度，而这些也将对合并商誉的计量产生影响。长期以来，人们认为合并商誉是被购买方自创商誉的外在体现，是自创商誉的货币化价值，这一问题已在“商誉的分类”中有所涉及，现结合合并商誉初始计量方法就这一问题作深入探讨。

首先，购买商誉是在企业并购活动中形成的，即通过购买价格减去可辨认净资产公允价值的差额确定。但是购买价格并不是企业价值的真正体现，因为购买价格除了原企业内在商誉影响外，还要受并购双方讨价还价的影响。其次，合并商誉的出现，并不是对企业内在商誉的反映，而是实务中进行会计处理的一种“被迫”选择，它反映的不是真正所“购买的商誉”。在并购一个企业时，购买价格与得到的资产、承担的负债之间存有差额，按照复式记账原理就必须借记一个账户。这个账户应是什么?记录为商誉便是其中一种选择。将商誉理解为“总计价账户”也许正是这个原因。再次，合并商誉实际上是并购中的会计溢价。并购企业之所以愿意支付比被购买企业可辨认净资产公允价值更多的价格，并不是仅仅因为被购买企业有自创商誉的存在，还因为企业的并购动机和对并购效应的预期。最后，合并商誉是根据购买日的相关价格计算确定的，而在交易日之后，无论是购买价格，还是可辨认净资产的公允价值都会发生变化。如果说购买日的并购价差是合并商誉的话，最多也只能反映在交易日这一时点的商誉。

三、结束语

新准则中一项重要的变化就是公允价值的应用，这对于以历史成本为主要计量属性的我国来说，无疑是一个挑战。在合并商誉相关准则中也是如此，无论是合并商誉初始计量中的合并成本，还是合并商誉减值测试中可收回金额的计算，都要运用公允价值进行计量。因此，要想提供准确可靠的会计信息，合理地确定公允价值是前提条件。尽管新准则中明确了确定公允价值的优先顺序，但在实际操作中，肯定也会出现这样那样的问题，这就需要我们借鉴国外先进经验，在实践中逐步成熟完善。

主要参考文献

[1] 中华人民共和国财政部.企业会计准则[S].2006.

[2] 黄菊珊.合并会计研究[M].北京:中国财政经济出版社,2005.

[3] 卢荣春.企业合并商誉的处理方法选择——权益结合法与购买法的比较[J].中山大学学报论丛,2005(5).