上市公司内部控制核心点分析

崔　柳

［收稿日期］2008-12-14

［作者简介］崔柳(1965-),女,宁夏大学经济管理学院会计系副教授，硕士，主要研究方向：财务会计，财务管理。

［摘 要］随着上市公司竞争的加剧，我国上市公司要想在国际竞争中立于不败之地，当务之急是要进行从管理观念、管理模式到具体管理方法的创新，以创新的模式建立和实施内部控制，因为管理创新是上市公司创新的一条生命线。近年来，许多国内外上市公司频频出现财务丑闻，表明那些内部控制无力或失效的公司，一般都在公司管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理。为此，只有将公司治理结构与内部控制体系有效交融，才能通过内部控制的有效运行，达到完善公司治理，提高公司经营管理效率与效益的双重目的。

［关键词］公司治理结构;内部控制体系;核心控制点;有效交融

doi:10.3969/j.issn.1673-0194.2009.13.036

［中图分类号］F270；F276.6［文献标识码］A［文章编号］1673-0194（2009）13-0108-03

近年来，由于许多上市公司管理松弛、内控弱化、风险频发，资产流失、营私舞弊、损失浪费等问题比较突出，这些重大事件的发生与上市公司内部控制体系残缺或不完善密切相关，内部控制存在缺陷是导致公司经营失败并最终铤而走险、欺骗投资者和社会公众的重要原因，为此，我国通过法规强化上市公司的内部控制，将控制深入公司经营的各个环节和各个方面，内部控制日益成为上市公司进入资本市场的“通行证”，内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在上市公司发展壮大过程中具有举足轻重的作用。

一、《企业内部控制规范——基本规范》(征求意见稿)重新诠释的内部控制目标

为了引导和推动我国企业建立健全内部控制，提高企业内部控制与经营管理水平，促进企业健康可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，《企业内部控制规范——基本规范》初步确定了我国企业内部控制体系的内部控制目标，根据这一目标，结合现实需求，把控制标准体系和评价体系建设摆在了优先位置，这既是内控体系建设的基础，又是适应证券监管的迫切需要。除此之外，目标突出了企业、以及其他非营利组织完善公司治理结构和内部控制机制，尤其是上市公司，因为市场经济健康运行需要进行必要的公司治理，公司治理的基本目标，就是保证公司的运行以股东的长期利益为归依，最大限度地降低代理成本，实现股东的价值和股东财富的最大化，提高单个公司和整个经济的运作质量以及竞争力。通过公司治理，不仅能解决“内部人控制”问题，更能最大限度地提高会计信息的质量。

二、内部控制与公司治理结构的交融关系

内部控制是现代企业管理的重要组成部分，而公司治理结构是现代企业制度的核心，公司治理层次上的控制，在公司的战略规划、经营管理中发挥着重要作用，是内部控制的第一层次，是最根本的控制，也是整个公司内部控制的上层建筑。它以所有权为基础，直接影响着公司下层的经营管理控制。只有在完善的公司治理框架下，一个良好的内部控制体系才能发挥作用，提高公司的经营效率与效果；反之，若没有科学有效的公司治理结构，任何内部控制体系都会流于形式而难以收到预期效果。可见，内部控制与公司治理结构两者是相辅相成、相互促进的交融关系，公司治理结构的有效性和内部控制的功能正相关，公司内部控制内涵的变化与外延的发展，正是公司治理结构作用的结果，只有公司治理结构不断完善，内部控制功能才能得以提高。

三、上市公司内部控制的核心点在于内部控制与公司治理结构的有效交融

近几年来，由于内部控制无力，导致上市公司处于严重困境的为数不少，内部控制成为人们关注的焦点，并且日益受到人们的重视。上市公司的内部控制问题，突出表现为在公司治理不健全的情况下内部控制弱化，关键人凌驾于内部控制之上，管理层串通舞弊防不胜防，有关案例层出不穷，这说明内部控制还有控制不到的地方，不能完全覆盖所有的虚假财务信息和经济舞弊行为，尤其是无法从源头上杜绝这些行为的发生，这与内部控制的目标及要求显然是背道而驰的，进而可以判断出上市公司内部控制失效的深层次原因，在于其缺乏完善、健全的公司治理结构。所以，仅靠内部控制还不够，还必须将内部控制与公司治理结构进行有效的交融，以便在公司治理结构的理论与制度框架之下，解决对上市公司最高管理层的控制与激励问题，这正是上市公司亟待解决的核心控制点，控制已不再是管理的一部分，管理和控制的职能与界限已经模糊。公司治理结构与内部控制交融的关系如图1所示。

从内部控制的角度看，尽管内部控制的辐射范围上至董事会，下至各基层岗位，董事会是内部控制的核心，但要保证从董事会到经理层内部控制的科学性，并对董事会实施有效监督，并不是董事会这个“核心”力所能及的。在内部控制框架中，内部控制是由经理层制定，并由董事会审批通过的。对于总经理以下的各部门和岗位来说，总经理是委托者，他们在制定内控制度中会尽量使制度本身科学，并以强有力的手段保证其实施。但对董事、经理们而言，自己给自己制定内控制度本身，就不符合不相容职务相分离的原则。尽管他们有道德良知和要求建立内部控制的外在压力，但从理性经济人的角度看，他们没有作茧自缚的动机。因此，制度设计上就很有可能存在着侵犯股东权利、损害中小股东利益的条款。

无论是所有权较分散、主要依靠外部力量对管理层实施控制的英美治理模式，还是外部约束力相对较弱、一股独大状况下的内部治理模式，董事会对经理层控制弱化是一个共性的问题。许多上市公司在一股独大情况下，董事与经理层人员高度重叠，在这种状况下，通过内部控制框架，达到董事会对经理层的控制是难以实现的。因此，没有强有力的公司治理为后盾，没有公司治理结构与内部控制的有效交融，内部控制很难得到充分的贯彻实施，内部控制也无法取得预期的效果。

四、上市公司内部控制整合措施

目前，加强上市公司内部控制建设已成为规范资本市场秩序、维护社会公众利益的世界潮流，随着世界经济一体化和跨国资本流动的加速，加快创新内控制度建设，制定严格的与内部控制有关的监管措施，日益成为人们关注的焦点。而在新旧体制的碰撞与日趋激烈的市场竞争中，不规范的经济行为屡有发生，究其原因，主要是上市公司的内部控制出了问题，而要解决这一问题，就要深入触动微观机制的最本质问题——内部控制与公司治理结构的有效交融，主要整合措施如下：

1备纳粕鲜泄司的组织管理结构，软控制和硬控制相结合，加强风险评估

内部控制发挥作用的硬件要素是公司有一个健全的组织管理结构，其组织体系在相互制衡的前提下，才能协调高效地运行，其中董事会在内部控制中处于核心地位，是通过公司治理结构的制度安排来实现的；同时，还应该建立反向制衡机制，强化监事会的功能。而内部控制的有效实施，还需要软控制和硬控制相结合，其中，软控制主要包括高管层的管理风格、管理哲学、公司文化等；而硬控制则主要体现在具体的控制活动或程序上，这两方面相辅相成，缺一不可。在此基础上，上市公司还应当强化风险评估，重点关注内部风险和外部风险，采用定性和定量相结合的方法进行风险识别、分析，这不仅是公司内部控制的主要目标，而且是公司内部控制的核心要素和轴心工作，对于上市公司来说，具有特别重要的现实意义。

2卑盐丈鲜泄司内部适度合理授权，控面与控点有机结合，强化控制活动

上市公司在开展各项经营活动的过程中，其最高管理层必须通过合理授权的方式，使各中间管理层和全体员工，以所授权力作为开展工作的依据。管理层在授权时，合理把握授权的“度”至关紧要，要注意授权的范围，防止权力重叠，责任“真空”，要做到既能保证经营决策有效运作、管理制度有效贯彻，又能保证权力制衡得到落实。规范的内部控制不仅要对公司经营管理的各个方面实行全方位的有效控制，把公司的各项经济活动全面置于管理监控之中，而且要对公司经营管理的重要方面、重要环节实行重点控制，在实施内部控制时，要找好控制点，通过点的控制起到牵一发而动全身的作用，以此强化控制活动，只有控面与控点有机结合，内部控制才能充分发挥其控制效率。

3奔哟笊鲜泄司内部审计力度，刚性控制与弹性控制有机结合，做到适时监控

内部审计与内部控制的最终目的具有潜在的一致性，即控制风险、提升治理、实现公司目标。内部审计既是控制系统的一部分，又是控制有效性的确认者，是对内部控制的再控制，可以对公司的内部控制情况进行测试评价，找出公司内部控制的薄弱环节；还能推动内部控制自我评估，自我改进。在实施内部控制的过程中，还要注重刚性控制与弹性控制有机结合，刚性控制是指那些“硬性”的、必须遵守的规定，若公司的内部控制缺乏刚性，就无法保证内部控制规范运行；相反，若缺少弹性，则其变通能力减弱，一旦经营环境发生变化，公司很容易陷入被动状态，抑制公司业务开展的进程。因此，一个有效的内部控制体系，除了具备刚性之外，还应具有一定的灵活性，才能做到适时监控。

4苯立健全激励与约束机制，促使控制与创新相依相伴，突出上市公司的人性治理

现代企业管理的一个重要任务，就是如何有效地

激发与调动全体员工的积极性、主动性和创造性，同时，对全体员工的行为施以有效的监督和控制，使其行为符合社会、组织和岗位之规定，并能高效率地、逐步地实现公司的层级目标。同时，要树立以人为本的新观念，人是观念创新的根本和灵魂。要保持公司发展，不仅要实施内部控制，更要促进公司创新。有活力的内部控制，应是推动公司创新的制度；在制定激励与约束的规则时，应突出柔性的人性治理，对公司创新管理给予足够的支持，在支持中，对创新过程实施全面控制，防止公司在创新过程中产生舞弊行为。

总而言之，我国正处于经济快速发展时期，要使上市公司向现代企业转变，把握创新思路，强化公司内部控制核心点是关键。在实践中，上市公司内部控制的重要地位和作用日益凸显，为此，切实加强上市公司的内部控制使其发挥实效，必将有助于现代企业制度的建立和完善，促使公司治理结构健全，有效杜绝上市公司的内部控制漏洞。

主要参考文献

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