从招商银行购并案看商誉及其核算

刘晓波

摘要：招商银行于09年1月份完成了对香港永隆银行的收购，收购中确认了商誉。2008年报对确认的商誉计提了减值准备。本文以招商银行购并案为例，论述了新会计准则对商誉的定义，以及并购各环节的会计处理。

关键词：招商银行购并商誉核算

一、招商银行收购永隆银行背景资料

1，2008年5月，招商银行宣布以193亿港元的现金作价向香港永隆银行大股东伍氏家族收购其所持有的53.12％股份。

2，2008年10月6日招行向永隆银行剩余股东发起全面要约收购。

3，招商银行2009年1月16日发布公告，称该行已经完成对香港永隆银行的收购，永隆银行成为招商银行直接全资附属公司。

4，招商银行支付的全部现金达到363亿港元，而永隆银行的净资产2008年第二季度净资产118.45亿港元，超过净资产的部分有101.77亿港元被确认为商誉。

二、新会计准则定义的商誉概念

根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》及《企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。这个概念的基本含义有五点：(1滴誉是在企业合并时产生的。投资方合并被投资方取得股权有两种情况：一是同一控制下的企业合并取得股权，如企业集团内的企业合并：二是非同一控制下的企业合并取得股权。(2)商誉的确认是指“正商誉”，不包括“负商誉”。即“企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额”作为商誉(正商誉)处理；如果企业合并成本小于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，则计入当期损益。(3)商誉的确认以“公允价值”为基础。(4)商誉与企业自身不可分离，不具有可辨认性。(5)商誉不属于“无形资产”规范的内容。商誉按《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定进行处理。

三、商誉的确认核算

1，《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》规定：非同一控制下的控股合并，如果“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产、公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。”

招商银行发起对永隆银行的首次收购，收购控股股东伍氏家族53.12％股份，属非同一控制体下的控股合并，因此应确认商誉。招商银行应进行的会计处理如下：

借：长期股权投资——其他股权投资92

商誉101

贷：银行存款193

其中长期股权投资需由第三方评估机构进行评估，根据被收购方资产的质量、收益情况等多方面因素评估确定，商誉的金额为支付的现金对价减去确认的股权投资金额。

2，同一控制下的控股合并，不确认商誉。

第一次收购后，永隆银行就已经成为招行的控股子公司，后续收购相当于收购少数股东权益，因此后续近47％的股权收购不再计算商誉。招行对于剩余股权的收购，按照最新的《财政部关于印发企业会计准则解释第2号》规定。规定相关部分要求为“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

对剩余46.88％股份的收购，差额部分直接冲减招行的净资产，招商银行的会计处理如下：

借：长期股权投资——其他股权投资81

资本公积89

贷：银行存款170

对剩余股份的收购，冲减了净资产的金额。

四，商誉减值的核算

按照国家新的企业会计准则体系的有关规定，商誉不摊销，而是按减值测试方式予以处理。而商誉减值方法，就是将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额。从而判断商誉是否发生减值，如发生减值的，则应当确认商誉的减值损失。其中资产组或组合的测试，新会计准则指南中有详细指引，主要是辨认是否能作为资产组(独立产生现金流人、考核管理等方面的独立性)，然后按照资产未来的现金流量进行折现。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。在招商银行年报中对于商誉减值测试的一些细节略有提及，使用两阶段DCF模型来对永隆的合理价值进行匡算，预测期为五年，五年后的现金流量是按平稳的增长比率制定，同时采用的贴现率为11％。根据以上的模型，2008年计提的减值损失为5.8亿，相当于商誉账面价值101.77亿的5.7％。2008年计提商誉减值2008年计提数额较小可能暗示公司对于商誉的减值估计偏乐观。

借：资产减值损失5.8

贷：商誉——减值准备5.8

尽管招商银行管理层也曾表示，商誉减值不会一次性计提，因为摊销后不会再冲回，未来几年内每年都会做减值测试，并相应计提。由于商誉的账面价值，是按照收购价和永隆账面价值之差计算的，商誉出现全额减值的可能性也不大，我们相对谨慎地估计永隆的商誉减值总额可能在75亿左右。

五、无形资产成商誉调节器

按商誉的定义，被购买方可辨认净资产公允价值越高，购买方的商誉越小。

可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产，还包括无形资产，如果在评估被购买方可辨认净资产时，尽量辨认和计量无形资产，可以提高可辨认净资产公允价值。无形资产主要有五大类：商标类、客户类、艺术类、合同契约类、技术类。由于商誉要做减值测试，所以在并购过程中，让一些合同、客户关系、营销网络等平时在账上可能无记录的无形资产显性化。从而使得并购对象的无形资产扩大。购买方的商誉减小。招行报表显示，合并资产负债表(含永隆)中的无形资产为19.26亿元人民币，单独的资产负债表(不含永隆)中的无形资产为5.5亿元人民币。可以认为招行自己估算的永隆无形资产为13.76亿元人民币。

如果收购方在资产评估时与评估公司充分协商，尽量辨认和计量无形资产，可以使被购方可辨认净资产公允价值最大化，从而尽可能减少商誉。但是，把尽可能多的商誉转为无形资产后，并非就可以完全化解商誉的减值之忧。因为无形资产也要减值和摊销，减值会冲减净利润，摊销一般也是冲减净利润。