隐名股东投资合同解析
——以《公司法》司法解释（三）第25条为基础

王天玉

隐名股东投资合同解析
——以《公司法》司法解释（三）第25条为基础

王天玉

《公司法》司法解释（三）第25条认可了隐名股东的存在和地位，隐名股东与显名股东之间依据投资合同确定相互间的权利义务关系，尤其是隐名股东的实际出资义务和投资权益，投资协议据此成为显隐股东之间的关键合同。投资合同的核心内容是投资权益，可将该权益的范围解释为股东自益权，但不应当包括共益权，显名股东行使共益权以不得恶意损害隐名股东利益为原则。

《公司法》司法解释（三）；隐名股东；投资合同；投资权益

一、问题提出：出资义务的合同形式

甲公司与乙公司于2006年6月12日签订经公证的《合作合同书》，约定共同设立有限责任公司丙公司（新设公司），注册资本8 031万元，其中，甲公司以现金出资7 000万元，乙公司以实物出资1 031万元，在丙公司中，甲乙双方各占50%股权（分红）。但在公司名称预登记中，工商局要求出资比例与股权比例应当一致，于是，甲乙二公司口头协商，将甲公司7 000万元现金出资部分分解成两部分，一部分4 015．5万元，由甲公司向丙公司直接出资，另一部分2 984．5万元，由甲公司划转到乙公司账户，再由乙公司以自己的名义划转到丙公司，这样就实现了出资比例与股权比例对等的要求。同年7月11日，甲公司向乙公司划转2 984．5万元，7月12日乙公司作为投资款，将该款划转到丙公司账户内，7月13日，甲乙双方拟定公司章程和股东会纪要，言明甲公司现金出资4 015．5万元，乙公司现金出资2 984．5万元，实物出资1 031万元，各占50%股权。……