论公司股东出资瑕疵的民事责任

■叶聪

公司是股东依据契约设立的独立人格主体，股东出资则构成了公司资本。股东的瑕疵出资不仅是违约行为，更侵害了公司的财产权，同时对公司债权人债务的实现构成威胁。文章拟对上述问题进行探讨，以期为我国公司股东出资瑕疵责任制度的完善提供些许参考。

一、公司股东出资瑕疵的概念

公司作为民法上独立享有民事权利和承担民事义务的组织，必要的财产是其成立的最为重要的条件。公司的财产来自股东的出资，因此股东的出资是股东承担有限责任的物质基础，也是公司能够承受债务的保证。就这个层面而言，出资义务是股东最基本却也是最重要的义务。但考虑到股东的集资能力的有限性和鼓励公司发展的经济策略，我国立法对股东的出资期限和出资方式限制较小，这为股东出资瑕疵创造了空间。

关于股东出资瑕疵的概念，我国学者有狭义和广义两种界定。狭义说认为，股东出资瑕疵是指股东交付的现物存在品格或权利上的瑕疵，如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具备应有的功能或效用；或所交付的标的物存在着第三人的合法权益，影响公司对标的物的占有和使用。广义说则认为，在法律为股东出资设定了明确规则的前提下，若股东出资未能吻合这些规则，其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵，即成立出资瑕疵。

文章采广义的说法，但对出资瑕疵能囊括抽逃出资这一观点存有异议。……