完善我国公司清算制度的再思考

河北司法警官职业学院 焦红静

1 公司清算的基本原理

1.1 公司清算的含义

公司清算是指公司解散以后，对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行清理和处分，从而使公司的法人资格归于消灭的行为和程序。由于公司在破产情形下进入的破产还债程序，是一种特殊的司法审判程序，因此本文所指公司清算不包括破产清算，而仅指非破产状态之清算。

1.1.1 公司清算是公司在解散之后了结公司业务、清理财产和债权债务关系的过程

公司的解散(Dissolution of a Company)，是指引起法人资格归于消灭的法律事实，是已经合法成立的公司因某种事由停止积极的经营活动，进入了以公司消灭为目的法律状态。公司解散后须经过清算程序清理财产和债权债务关系，之后才能进行注销登记。因此，公司清算发生在公司解散之后，目的是为了清理财产和债权债务关系之后注销公司，使公司的法人资格归于消灭。在公司的经营过程中也可能对公司财产、债权债务进行清理和处分，但此时的行为不属于清算。

1.1.2 公司清算是公司解散后归于消灭的必经程序

公司解散并不引起公司的消灭，其法人资格依然存在。公司需要进入清算程序，清理公司财产、债权债务关系和了结公司既有的业务，并依法到登记机关办理注销登记之后，其法人资格才归于消灭。除因公司合并或者分立的情形外，公司解散后，都必须经过清算程序，才引起公司消灭的法律后果。即使是清算中的公司在清算过程中依然存续，直到清算程序终了，其法人资格才消灭。……