侵犯商业秘密纠纷的境外风险

张广良

美国联邦巡回上诉法院（CAFC）裁决的天瑞集团、天瑞集团铸造有限公司（下称“天瑞”）与美国国际贸易委员会一案，代表着美国通过337调查的方式，对美国商业秘密拥有者给予保护的新动向。此案裁决赋予了美国商业秘密拥有者一件有利武器，即通过关国国内法去解决发生在美国境外的侵犯商业秘密行为。此案的影响巨大，增大了中国企业（尤其是那些与美国竞争对手存在潜在商业秘密纠纷的企业）的产品出口美国的知识产权风险。时至今日，该裁决作出已10月有余。然国内对此案鲜有报道及讨论。在介绍该案案情的基础上，本文将分析该案存在的争议及其对中国企业的影响。

案情简介

Amsted工业公司（下称Amsted）是一家总部位于美国的铸钢火车车轮制造商，拥有两项制造方法的商业秘密。该公司在美国业务中使用了其制造方法中的一项，另一项方法则已不再在美国使用，而是授权给中国大同爱碧玺铸造有限公司（下称大同公司）使用。天瑞2005年曾与Amsted协商，试图获得类似的许可，但未能成功。后来天瑞雇佣了大同公司的9名员工，这些员工在大同公司工作期间接受过涉案商业秘密方法的培训，并被告知该方法为机密，且其中的8人签署了保密协议。天瑞在中国制造铸钢火车车轮，通过合资企业将其产品出口至美国。

因此，Amsted向国际贸易委员会投诉，称涉案车轮的制造方法是在美国开发完成的，应受到美国国内商业秘密法的保护，故上述车轮的进口违反了美国1930年《关税法案》的第337条（下称337条款）。……