浅析我国的公司法相关规定

■文/周微

中国公司法在1993年12月29日的第八次全国人民代表大会常务委员会第五次会议上通过了表决。根据1999年12月25日第九次全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《有关<中华人民共和国公司法>的修改的决定》，第一次修正案被通过。根据2004年8月28日的第十次全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《有关<中华人民共和国公司法>的修改的决定》,第二次修正案被准许。2005年10月27日中华人民共和国出席令第四十二号公布、从2006年1月1日开始实施的公司法更近一步地接近国际贸易水平。除公司法以外，还设置了《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》等，根据公司形态适用的法律也在变化。根据上述条文的规定，在中国公司法下公司的合并与日本公司法中的合并一样，分成吸收合并和新设合并两种形态。如果一个公司吸收另外的公司被称为吸收合并，被吸收的公司将不复存在。两个以上的公司合并并且设立新的公司被称为新设合并，当事公司将全部不复存在。

公司的合并由公司的董事会提交决议方案，然后必须通过股东大会以特别决议的形式进行决议。在旧公司法中公司间的合并是要国务院授权的部门或省级水平人民政府的许可，不过，在2005年的修正案，这个条文又被取消。公司合并后，合并当事者的债权、债务必须由合并后的继存公司或新设公司而继承。关于债权人的保护，法律上有非常严厉的规定设置。在公司合并的时候，合并的当事公司必须签订合并协议书，并且制作资产负债表及财产清单。……