重组煤矿法律风险防范研究

□张伟强

□王海云

重组煤矿法律风险防范研究

□张伟强

企业并购重组是一项涉及面广、专业性强的工作。中国平煤神马集团此次重组小煤矿，是在2005年重组工作基础上启动的。在一系列的重大产业结构调整工作中，涉及诸多法律问题，并且法律关系更为繁杂，潜在风险与隐患更多。如何正确认识相关法律关系，妥善解决相关法律问题，最大限度地降低重组法律风险，是摆在各重组主体单位面前的一项重要工作。

一、重组煤矿风险防范的必要性和紧迫性

原小煤矿历经多次改制和个人承包经营，资产隶属和债权债务关系不清，经营管理混乱，安全投入不足，如不妥善处理，势必影响到重组煤矿的正常经营和安全生产。兼并主体企业进驻重组煤矿后，确保煤矿安全生产是第一要务。确保安全生产，资金和装备投入固然重要，但近期连续发生的几起安全生产事故证明，提高管理者素质和提升管理水平更为关键。规范内控管理，强化风险控制，确保煤矿生产经营安全，已成为重组煤矿的燃眉之急。要充分认识到强化内控管理，防控煤矿重组风险工作的重要性和紧迫性，提高重组煤矿依法决策和依法经营的能力，促进重组煤矿科学发展，维护重组煤矿出资各方的合法权益，真正实现国有企业出资人与民营企业出资人的合作双赢。

二、兼并重组工作中的法律风险防范对策

本次重组的煤矿，不同于中国平煤神马集团已有的分公司性质或实质控股性质煤矿。合作过程中，中国平煤神马集团的首要目标是生产经营安全，原小煤矿的首要目标是经济效益，在追求合作双赢的共同目标下，利益博弈不可避免。公司法人运作机制和日常各项管理工作，都是利益各方博弈的平台。无论是追求生产经营安全，还是追求经济效益，都要靠重组煤矿合法按章运作、强化风险控制来实现。中国平煤神马集团高度重视规范重组煤矿法人运作机制，规范重组煤矿各项内控管理，强化法律参与决策和经营机制，加强关键环节风险控制，在确保安全生产的前提下，实现重组煤矿经济效益最大化。

1.规范公司法人运作机制

公司治理结构包括股东会、董事会、监事会及经理层四个部分。公司法人治理结构关系到公司投资者、决策者、监督者、经营者的基本权利和义务。有效的法人治理结构既对四大部分中的各方起到权力制衡、关系协调的作用，同时也对管理者起到激励和约束的作用，对企业管理及存续发展至关重要。

重组煤矿法人治理结构在日常运营中，要严格遵守法定和章定原则，凡是公司法和公司章程有规定的，都应当得到有效遵守。股东会、董事会、监事会和经营层职责要在公司法及公司章程规定的职权范围内，各行其职，各司其责，杜绝职责不清、分工不明而导致的混乱。股东要通过股东会，依据公司法和公司章程，按其股权比例行使职权，使各家股东的利益在公司的总体利益中得到实现，并确保经股东会选举出来的董事会和监事会成员能维护公司的整体利益。董事会要在章程授权范围内，进一步明确细化董事会议事规则，规范董事会日常运作。经理层包括五职矿长（矿长和分管安全、生产、机电、技术的副矿长）、财务负责人、经营矿长和后勤矿长。经理层实行矿长负责制，经理层成员应在矿长的统一领导下履行职责，具体分工由矿长负责。矿长在给经理层成员分工时，要做到权责明确。重组煤矿监事会要依照公司法和公司章程约定，积极履行职责，发挥监督作用。

2.规范和完善内部管理制度

重组煤矿要根据实际工作需要，科学设置内设部门，配备相关专业人员，明确部门及工作人员的工作职责，建立相应的内部岗位责任制度。各部门工作人员应在内部管理制度规定的职权范围内履行职责，开展工作，使责、权、利有机结合。

重组煤矿重大决策，包括但不限于重大事项决策，重要干部任免，重大项目安排，重要资产租赁、转让、抵押，重大投资、担保事项等，尤其是涉及安全生产的重大决策，应履行公司法、公司章程和中国平煤神马集团规定的决策程序，并做好会议记录备查。

要规范重组煤矿财务管理工作。重组煤矿要遵守国家法律法规，执行中国平煤神马集团财务管理制度，严格授权审批控制，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序。要建立资产日常管理和定期清查制度，确保资产安全和账实相符。要强化预算管理，强化销售账款管理控制，建立财务印鉴管理制度，强化财务负责人财务管理控制地位。，

建立重组煤矿高管人员绩效考核制度。重组煤矿高管人员的考核评价由重组主体单位负责。各重组主体单位应根据中国平煤神马集团业绩考评制度要求，结合重组煤矿实际，科学设置重组煤矿高管人员业绩考核评价指标。

重组煤矿及其法定代表人要注意规范企业授权委托行为，实施一事一授权制度。所有授权委托均应报重组主体单位法律部门审查，办理书面委托书并加盖重组煤矿行政章。

重组煤矿要健全安全生产管理制度，不打折扣地落实中国平煤神马集团各项安全生产管理要求，规范安全生产操作流程，加大安全生产教育力度，杜绝安全事故发生。

重组煤矿要建立劳务管理制度，严格遵守劳动法律法规及合资协议约定，规范劳务管理，维护劳动者合法权益，确保劳资关系和谐稳定。

3.强化法律参与决策和经营管理机制

专业人才把关，是防范重组煤矿法律风险的关键。各重组主体单位必须设立独立的法律事务机构，配备专业管理人员，负责本单位及重组煤矿的法律工作。法律事务机构负责人和专业管理人员应有法律专业学历，获取律师资格、法律职业资格或企业法律顾问资格。

企业重大决策和经营管理活动是引发法律风险的主要来源。各重组主体单位要建立法律参与决策和经营管理机制，确保法律事务机构全面参与重组煤矿重大决策和经营管理。重组煤矿股东会、董事会、董事长办公会、总经理办公会、重大项目论证会、重大商务谈判，以及其他涉及法律问题的重要会议，要邀请重组主体单位法律事务部门参加。

重组主体单位法律事务机构要适应企业发展形势，适时进行角色转型，把好重组主体单位及重组煤矿法律风险事前防范、事中控制关，从以往的“消防员”转变为经营决策的“参谋长”、日常管理的“诊断师”和“报警器”，积极参与重组煤矿重大决策和重大经营活动，识别、评估法律风险，分析法律风险防范重点，提出规避和防控对策，为重组主体单位及重组煤矿依法决策、依法经营提供有效的法律保障。

4.加强重组煤矿印章管理

重组煤矿除行政章和财务章外，不再刻制其他印章，包括部门和区队印章。部门和区队内部日常工作确需用章，由部门或区队负责人签字或盖章，该签字材料仅限内部使用，对外不代表重组煤矿。

重组煤矿行政章交各重组主体单位办公室统一管理，并建立重组煤矿用章审批制度和用章材料会审制度。重组煤矿用章，应附专门的用章审批单，由重组煤矿董事长、矿长或者其授权的副职签字申请，重组主体单位办公室接到申请后，交重组主体单位相关业务部门和法律部门会审把关，签署会审意见，并报重组主体单位主管领导审批同意，会审程序履行完毕，方可用章。所有用章材料，重组主体单位办公室应统一登记、留档备份。有会签、审批记录的用章审批单原件由办公室统一保存，严禁流失在外。重组煤矿财务用章由财务负责人负责管理控制。

5.规范重组煤矿合同和诉讼仲裁业务管理

重组煤矿合同业务无论标的额大小，全部由重组主体单位法律事务机构统一归口管理，根据中国平煤神马集团文件规定需报中国平煤神马集团审批的，应报中国平煤神马集团审批。各重组主体单位要按照《中平能化中国平煤神马集团企业重大资产处置合同监督管理特别规定》和《中平能化中国平煤神马集团合同管理办法》的规定，建立重组煤矿合同签订会审制度，加强合同档案管理和合同履行监管，严防合同风险。

重组煤矿诉讼仲裁业务全部由重组主体单位法律事务机构统一归口管理。重组煤矿发生诉讼纠纷，各重组主体单位要按照《中平能化中国平煤神马集团诉讼管理办法》的规定，及时上报中国平煤神马集团法律事务部，接受其业务指导和监管。

原小煤矿重大债务纠纷，尤其是涉及矿权和矿井资产的纠纷，可能会影响到重组煤矿的正常经营。各重组主体单位要密切关注原小煤矿的此类纠纷，督促原小煤矿提前采取防范措施，妥善处理纠纷，如有必要，可要求原小煤矿将其矿井资产抵押于中国平煤神马集团，作为原小煤矿履行《合资协议》约定的合同履行担保，严防第三人申请执行矿井资产，影响重组煤矿对该部分资产的正常租赁。

6.提高重组煤矿高管人员法律素质和风险意识

企业各级管理人员和重要岗位业务人员的法律风险意识不强，是引发法律风险的主要原因。中国平煤神马集团派往重组煤矿的高管人员，绝大多数来自基层区队，法律知识欠缺。加强对高管人员的法律培训，提高高管人员的法律素质，是防范重组煤矿法律风险的当务之急。

中国平煤神马集团将组织重组煤矿高管人员开展法律培训，各重组主体单位要积极组织，安排本单位重点岗位人员及重组煤矿高管人员参加法律培训。各重组主体单位要高度重视普法教育工作，多渠道开展普法宣传教育，定期组织法规培训，不走过场，务求实效。

重组煤矿高管人员要自觉加强法律知识学习，尤其要加强公司法、合同法、煤矿安全法律法规的学习。

三、结束语

重组煤矿主体单位及重组煤矿高管人员在日常经营管理过程中，要牢固树立“决策问法”意识，主动征询法律部门及法律专业人员的意见，发挥其经营决策的参谋作用，做到重组煤矿法律风险事前有防范、事中有控制、事后有补救。

（作者单位：中国平煤神马集团煤炭企业兼并重组领导小组）

钱营孜煤矿多措并举加强职业病防治

□王海云

钱营孜煤矿职业健康工作领导小组深入到地面重点车间和井下各采掘工作面实地检测

钱营孜煤矿牢固树立“职业健康与安全生产同等重要”的理念，把职业病防治工作作为关心职工身心健康的一件大事来抓，以防治尘肺病为重点，加强职业健康基础工作，预防、控制、减少和消除职业危害，有效维护了职工的身心健康。

该矿成立了职业健康工作领导小组，组建了专职工作人员队伍，负责职业病的具体防治工作；制定了年、季、月度职业健康工作计划，落实职业健康工作责任；每月定期开展职业健康专项检查，深入到地面重点车间和井下各采掘工作面实地检测，对煤矿粉尘危害防治、噪音危害防治、高温危害防治、职业中毒（化学毒物）危害防治等进行现场监督检查；通过广播电视专题、广场宣传咨询、散发宣传材料等形式，积极开展《中华人民共和国职业病防治法》和《煤矿作业场所职业危害防治规定》的宣传教育，营造了“关爱生命，关注健康”的良好氛围。

该矿积极为职工提供个人职业危害防护用品，对产生职业危害的作业岗位设置了警示标志和警示说明，定期进行定点监测和评定，并采取相应的治理措施，提高综合管理水平；进一步完善防尘技术装备，严格按照相关防尘制度控制粉尘的浓度，优化井下作业环境；建立健全职业卫生档案和劳动保护台账，对全矿接触粉尘、噪声人员的职业史、职业危害接触史、历年职业健康状况均进行记录，动态掌握职工的健康状况，并充分发挥医疗部门的职能作用，定期为职工进行健康体检，确保职工的身心健康。

（作者单位：皖北煤电集团钱营孜煤矿）