企业并购重组问题研究

郑州市第三人民医院 杨 蕊

企业并购重组问题研究

郑州市第三人民医院 杨 蕊

企业并购重组，是指企业通过兼并、合并、收购、分立或其他方式，对企业原有和既存的各类资源进行重新组合的过程和行为。

一、企业并购重组的本质

企业并购重组实质上是根据发展战略，对企业拥有的生产要素、生产关系进行重新组合，是利益的重新调整。

1.生产要素。生产要素包括3方面：实物资产、无形资产、或有资产，即客户、人力、技术、公共关系等资源。

2.生产关系。生产关系包括3方面：负债，即负债、预计负债、或有负债；所有者权益，即股东权益；其他利益关系人，即管理者、职工、客户、驻地居民以及所有的利益相关者。

二、企业并购重组的战略目标

1.实现资本的低成本扩张。

（1）实现规模效应。即降低单位固定成本，取得企业协同效应，实现1+1＞2。

（2）降低交易费用。即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。

2.提高投资速度和效率，降低投资风险。企业通过并购重组方式进行投资速度快、效率高，大大缩短了投资时间，减少了投资风险。同时，通过并购重组不但可以取得原有企业的生产能力和各种资产，还可以取得原有企业的经验。

3.调整业务方向和改善资产、资本结构。企业以并购重组、资产重组、债务重组为手段，对企业的经营业务进行结构性调整，可以解决实施企业发展战略或经营过程中出现的问题，实现进入或者退出某些业务领域的目标。

4.获得企业发展所需的资源。企业是有效配置资源的组织，企业资源除了流动资产、固定资产、无形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共关系资源、企业文化资源等，通过并购重组可以获得企业发展所需的资源。

5.体现企业价值，获取资本收益。企业资本只有在运动过程中才能体现出其价值，资本也只能通过运动实现其价值。通过企业并购重组，可以实现资本的流动，获取资本收益。

三、企业并购重组实务

1.企业并购重组的主要法律依据。包括《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权转让管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业会计准则》以及部门规章及其他相关法律法规。

2.参与企业并购重组的中介及其服务内容。

（1）咨询师。其服务内容：并购重组策略制定，选择目标公司；战略、管理、经营诊断；并购重组方案设计与实施；交易谈判、安排融资方式；接管及整合方案设计与实施。

（2）律师。其服务内容：法律尽职调查，并购重组合约起草。

（3）估价师。其服务内容：估价模型设计，企业价值及资产评估。

（4）会计师。其服务内容：财务尽职调查，税务筹划，净资产审计，安排支付方案。

3.企业并购重组常见的交易结构。

（1）股权并购。直接或间接购买目标公司部分或全部股权，使目标公司成为买方的投资实业，而买方需要承受目标公司一切的权利、义务和责任。

（2）资产并购。买方只依需要购买目标公司部分或全部资产，通常不需要承受目标公司的债务。

4.企业并购重组的实施程序。

（2）目标公司甄别。包括寻找目标企业、搜集公开信息资料、与目标公司首脑初步协商、目标公司动机分析，以及收购的可能性、方式、价格分析。

（3）目标公司尽职调查。包括行业市场前景分析，以及企业组织结构、产权结构、经营状况、财务状况、资信状况、管理水平、税务、保险、或有事项、知识产权调查。

（4）并购重组方案设计。包括定价模式、心理价位、交易模式、交易程序、判断并解决对转让形成障碍的因素、其他转让条件、税务方案设计。

（5）并购重组方案实施。包括对被收购方的审计、评估和估值结果发表意见以达成一致、完成转让协议谈判、完成内部审批程序。

（6）股权交割及管理整合。包括完成股权交割手续、完成收购日后目标公司的管理整合。

5.企业并购重组审计的一般工作要点。

（1）对收购方确定的并购基准日净资产进行审计。应特别关注财务报表认定的资产存在、完整及权利义务要素，关注或有负债。

对“李约瑟问题”的探讨，其实还有一个被忽视了的意义，那就是：它启发我们，不仅要对中国科学技术在其社会文化背景下发生与发展的历史加以反思，而且更重要的是，将有可能在深入探讨的过程中，为未来中国科技文化与西方科技文化的交流与互动，提供一条可供参考的方向与途径。因此，有必要在此讨论一下“西学东渐”与“东学西渐”的关系及其发展态势问题。

（2）满足收购方定价目的，完成盈利预测审核。应审核盈利预测的假设基础是否合理，完成被收购方历史业绩的审计工作。

（3）若被收购方为上市公司，应对收购主体的资格进行审查。对收购主体资格审查的关注点有持续经营能力、盈利能力与预测、同业竞争及关联方交易。

6.企业并购重组的财务尽职调查工作要点

（1）进行充分的前期调查。一是分析目标对象的商业背景。二是进入目标企业全面了解其经营状况。

（2）尽职调查关注的重点内容。包括目标企业的行业背景、内部控制制度、基准日的财务状况、或有事项。

（3）尽职调查的一般工作步骤。前期调查，了解项目背景；现场取证调查，进行数据分析；提交报告，解释观点。

（4）提交报告。尽职调查报告没有固定格式，但通常体现调查目的。包括工作范围及目标、工作方法及工作基础、工作成果及重大事项描述、投资回报分析。

四、企业并购重组的税务问题

1.政策依据。主要有：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税［2009］59号（以下简称59号文件），《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》财税［2009］60号（以下简称60号文件），《关于发布“企业重组业务企业所得税管理办法”的公告》国家税务总局公告第4号。

2.59 号、60号文件涉及的几个重要概念。

（1）企业重组。是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购和资产收购、合并、分离等。

（2）企业法律形式的改变。是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。企业发生的其他法律形式的简单改变，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权利和义务）由变更后的企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。

（3）股权收购。是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付对价的一种支付形式；非股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方以本企业的现金、银行存款、应收款项，以及本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付对价的一种支付形式。

（4）资产收购。是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

（5）企业合并。是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

（6）分立。是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

（7）企业重组。重组日的确定，按以下规定处理：债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日；股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；资产并购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日；企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日；企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

综上，企业并购重组业务涉及领域宽，政策多，需要深入认真地学习相关知识和政策，才能领会这项业务的内涵和外延。