上市公司治理结构对盈余管理的影响

时晨龙

（苏州大学商学院 江苏 苏州 215021）

一、盈余管理概念及产生原因分析

1、盈余管理概念

对于盈余管理这一概念，不同的学者对其的定义也各不相同，Scott（1999）在其发表的《财务会计理论》一书中认为：“盈余管理是会计政策的选择具有经济后果的一种具体表现。”他认为，只要企业的管理人员具有选择不同会计政策的自由，他们一定会选择使其效用最大化或者使企业的市场价值最大化的会计政策——这就是会计盈余。Davison在其所著的《会计：商业语言》中，给盈余管理下了一个比较具体而相对狭义的定义：在公认会计准则限制范围内，为了把报告盈利调整到满意水平而采取有计划行动步骤的过程。目前对于盈余管理概念普遍认同的是，盈余管理是企业管理当局为了获取一定的利益而进行的蓄意行为。企业管理当局通过选择或变更会计政策和方法、安排交易的时间和方式、利用会计估计等方式来修改会计盈余信息，这些手段能够改变企业的真实盈利在不同期间上的分布。

2、盈余管理产生原因分析

会计政策选择的自由与空间。在企业的经营过程中，企业的业务通常都是复杂、多样以及不确定的。在处理业务和编制财务报告的过程中，企业管理当局可以对各种不同会计政策和方法进行判断并加以选择，只要处理方式符合《企业会计政策及会计政策和会计估计变更》并且不违反会计准则，甚至还可以使用不同的会计政策或估计去影响或改变财务报告。对于财务报告中存在的很多未来经济事项，管理者必须作出判断。另外，对于固定资产的预计使用年限和净残值、预收或递延账款、坏账损失等等，管理者都有其操作空间。会计准则的这种灵活性和不完全性为企业管理层进行盈余管理提供了可能，企业管理层可以选择对自己有利的会计政策和处理方法，以使报表中的盈余信息达到期望目的。

Scott在其《财务管理理论》一书中指出，代理方出于奖励动机、税收动机、契约动机、更换首席执行官、政治动机、新股动机都会进行盈余管理行为。从股份制公司制度建立以来，随着所有权和经营权的分离，股份制公司本身存在的缺陷也逐渐暴露，即信息不对称以及造成的委托代理问题。由于委托方和代理方的效用函数不一致，委托人追求的是自己的财富更大，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在双方基于自身利益最大化的相互博弈过程中，产生了通过签订薪酬契约的方式来促使管理层为了股东的利益服务，这些契约中薪酬奖励的条款往往和企业的经营业绩相挂钩，而衡量经营业绩是否达到或超出预期，又要靠财务数据说话。于是，另一个问题也随之产生：管理层为了提高薪酬或者谋求行政级别的晋升，当企业的经营业绩没有达到预期水平时，他们出于自身利益会产生强烈的盈余管理要求。在没有有效制度安排的情况下，代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。这时，代理人便有动机采取盈余管理行为。

为了降低委托代理成本，国际上通常的做法是将公司治理结构与经理人股票期权相结合来约束和规范代理人的行为，以降低代理成本，提高公司的经营效率，更好地满足委托人的利益。

二、公司治理结构

1、公司治理结构概念

如前一节所说，自股份制公司制度建立以来，所有权和经营权发生了分离。所有者和经营者之间、经营者不同集团之间的利益关系比个体企业或合伙制企业要复杂得多。所有者为了保障自身的利益，必须建立起一套相应的规范来监督经营者的行为保障企业的效率和业绩，公司治理结构理论便应运而生。然而由于看待问题的角度不同，国内外学者对于公司治理结构的概念并没有一个统一的界定。

O live Hart（1995）认为，公司治理机制存在的条件是委托代理问题的存在。在所有权和经营权分离的状态下，必须设计相应的制度安排以解决委托代理问题，解决信息的不对称，从而减少代理成本。这种制度安排就是公司治理机制。

吴敬琏（2000）认为，公司治理结构是由所有者、监事会和高层经理人组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。在这种结构中，所有者将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有对高层经理人的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理人受雇于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。

虽然国内外学者对于公司治理结构没有一个统一的定义，但是基本都认同公司治理结构是企业所有者为了监督、制约管理层的行为，降低委托代理成本，提高企业经营效率，从而达到企业价值最大化的结构性制度安排。

2、公司治理结构的组成

《公司法》指出，我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属股东大会、董事会及经理层、监事会。通过权利的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

（1）股东大会。股东大会是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关，由全体股东组成，对公司财产享有管理权，是公司的最高权力机关，也是治理结构的主体。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。股东大会有权选举和更换董事和监事（职工代表除外），有权对公司的重大事项进行决策。但是股东和股东大会一般不会直接参与企业的生产经营管理，而是委托职业经理人代表他们去组织生产活动。

（2）董事会及经理层。由于两权分离，股东不能直接参与企业的经营管理，这就需要股东及股东大会选出少数股东作为全体股东的代表，为了全体股东的利益来负责公司的具体经营管理，这些代表就是公司的董事，这些董事就组成了董事会。董事会是公司最高决策机构和领导机构。经理层属于公司执行机构，包括总经理、副总经理、常务董事等。经理层人员由董事会聘任，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务。因此，在公司的治理结构中，经理层是公司的经营者，和董事会之间也是一种委托代理关系。

（3）监事会。监事会是公司的常设机构，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。为更好地履行监事会的职能，赋予其召集股东大会的请求权是合理的。

三、公司治理结构对盈余管理的影响

从股份制公司制度建立以来，随着所有权和经营权的分离，股份制公司本身存在的缺陷也逐渐暴露，即信息不对称以及造成的委托代理问题。由于委托、代理双方存在信息不对称，一方面，由于代理方负责编制和提供会计信息，所以代理方比委托方掌握更多有关公司当前经营状况和未来盈利前景的信息，代理方可能通过其信息优势来损害投资者的利益，即“逆向选择”问题。另一方面，所有权和经营权的分离使得委托方不可能完全观察到代理方的努力程度和工作效率，代理人就有可能利用环境因素为自己的经营不善找借口或者利用信息不对称来隐瞒自己的偷懒行为，甚至利用自己的信息优势为自己谋取私利和损害股东的利益，即“道德风险”问题。为了降低委托代理成本，国际上通常的做法是将公司治理结构与经理人股票期权相结合来约束和规范代理人的行为，以降低代理成本，提高公司的经营效率，更好地满足委托人的利益。无论是管理人员在会计政策和交易安排选择的空间自由度，还是对重大事项拥有决策权，一个无效或者薄弱的治理机制必然会放大这种自由度和决策权范围，而一个有效的公司治理机制是可以在事前、事中和事后对其决策的内容和执行的结果实施有效监督。

以董事会为例，完善的公司治理结构可以在一定程度上保证董事会具备独立性和有效性，这样一来董事会就可以对经理层的行为进行有效的控制，特别是对公司财务报告过程中管理层行为的控制，可以有效制约经理人员的盈余管理等机会主义行为，从而防止产生“内部人控制”的情况并且缩小所有者和管理层双方的效用函数之间的差距。只要经理人员的行为违反了契约规定，董事会就会对其进行惩罚，甚至解聘。这样就加大了经理人员进行盈余管理的成本，如果经理人员判断该项成本会大于实行盈余管理所带来的收益，那么其就会选择放弃盈余管理。

以监事会为例，监事会是和董事会并列的向股东大会负责的机构。《公司法》第126条规定，监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。管理层进行盈余管理的手段主要有对收入、费用、会计政策变更、关联方交易、资产减值准备、非经常性损益这六个方面，从而达到粉饰报表实现管理目标和业绩。而《公司法》赋予监事会的第一项职权便是检查公司财务，即对会计信息质量的监督。在完善的公司治理结构下，管理层很难对公司会计信息进行粉饰，而高质量的会计信息有助于股东对经营业绩的了解，可以使他们作出正确的判断，有效监督管理者行为，也有利于优化企业资源配置。

完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露机制迫使管理层释放信息，以缓解委托代理双方的信息不对称，有效的监督和控制管理层的日常经营行为，防止管理层为了实现自我的效用函数而对企业的会计信息进行操纵。近年来，我国上市公司的治理结构整体上有了一定程度的改善，而这种改善也确实带来了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理没有从根本上得到改善。要从根本上改变我国上市公司盈余管理愈演愈烈的现象，就必须从公司治理结构入手，从各个方面完善我国的公司治理机制。

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