对我国异议股东股份回购请求权制度的评析与完善

■孙维波 宁波大学法学院

异议股东股份回购请求权，是指对公司股东大会作出的于自身股东利益有重大影响的决议持反对意见的股东所享有的“要求公司以公平合理的价格收购自己股份从而退出公司”的权利。这是一项平衡公司各方利益、保护中小股东权益的制度设计，但我国引入这一制度的同时却没有做相应的程序设计，实际操作中存在诸多漏洞，因此对该制度还需要在比较借鉴国外经验的同时结合我国实际进行重整和完善。

一、股东回购请求权的理论进程及价值取向

1.理论进程：从“全体一致”到“资本多数决”再到异议股东权

异议股东股份回购请求权最早见于美国俄亥俄州1851年法律中，与股东大会表决原则的历史相联系。早期的公司由于规模较小结构单一，实行“全体一致原则”可以充分尊重每一股东的意志，即只有全体股东投赞成票决议才可通过，若有任何股东否决则决议无效。随着二次工业革命的进行，公司的发展空前繁荣，股东人数的增加使得公司的股份日渐分散，“全体一致原则”的决策效率也逐渐降低。为了提高公司的运作效率，使公司经营更加灵活，美国的特拉华州制定了一项法案，规定在多数股东投赞成票时公司可以实施合并或兼并，这就是“资本多数决原则”。该制度意在平衡公司的决策效率与股东的整体利益，使公司的决策能够不受股东机会主义的制约。但这一原则极有可能产生大股东的暴政，损害少数股东的利益。……