继承股东资格法律问题研究①——再评《公司法》第76条

周志轶

（广东外语外贸大学 国际商务英语学院，广东 广州 510420）

《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对此，有解释称，中小股东死亡的继承问题，一般不会给公司经营带来比较大的问题，但是大股东突然去世会带来问题，因此，法律明确规定自然人股东死亡以后，其继承人可以继承股东的资格。如果公司章程对这个问题有其他约定的，公司章程约定的效力优先。［1］《公司登记管理条例》第35条第2款规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”如此，以继承股东资格的法律语言替代继承企业的媒体语言，似能回应需要定纷止争的司法实践，但这不仅没有解决自然人股东死亡后的继承问题，反而引发了更多法学及法律语言学上的争议。

一、对继承股东资格立法的法律争议

对有关继承股东资格的法律规定，法律实践者大多赞成，而理论研究者则多不赞成。

赞成者的理由如下：首先，将股东资格纳入可继承的范围之内，意味着股权这种包含了非财产权利的权利可以被继承，这是对传统继承理论关于继承范围的财产性限制的突破。［2］其次，在司法实践中应遵循法律规定，认可继承人依法继承股东资格的权利；股东资格原则上可以继承，通过公司章程排除股东资格的继承是除外情形；而且，通常情况下，股东资格应是当然继承。……