基于金融案件的城市商业银行内部控制研究

王云云

（山东商业职业技术学院会计学院，山东 济南 250103）

一、齐鲁银行票据案和徐大祝案概述

齐鲁银行票据诈骗案。2010年12月23日，济南市公安局接报案称，齐鲁银行在受理业务过程中发现一存款单位所持“存款证实书”系伪造。在齐鲁银行票据诈骗案中，由资金掮客、明星客户经理之间相互串通，犯罪嫌疑人通过伪造存款证实书，向银行骗取质押贷款，造成了银行的巨额损失。据2013年齐鲁银行发布的推迟三年的2010年年报，该行因刘济源伪造金融票据案损失了22.59亿。

齐鲁银行徐大祝案。2013年4月17日，继中信证券杨辉与万家基金邹昱相继被曝出“因个人原因”被公安部门带走后，齐鲁银行金融事业部徐大祝也被爆出遭公安调查。债券交易是一个相对封闭的圈子，交易都需要“对手方”的配合。如果基金和券商与银行约定了一笔“代持”交易，为把基金和券商的利益输送出来，就需要在这个交易中加入不受监管的丙类账户。丙类账户可以以低价从基金和券商那里不付款先拿券，然后转手以高价卖给私下有协议的银行，丙类账户可以不掏分文赚得价差，银行在约定的持有期到后，依然可以以高价卖回给最初卖出债券的基金券商等机构。“代持虽然在规则内是不被允许的，但因为已成为‘行规’，所以如果仅仅是代持的话，并不构成违规行为。”一业内人士说道。截至目前，徐大祝、邹昱和杨辉各自涉及的违规行为，均未被监管机构认定。但在业内很多人看来，所涉违规行为应包括利用“丙类账户”在“一级半”市场通过代持为私人牟利。

二、目前我国城市商业银行内部控制存在的问题

（一）法人治理结构不完善

虽然大部分城市商业银行按照公司法的要求都建立了股东会、董事会、监事会等机构，但在实际运作中，由于国有资本、集体资本所有人缺位，城市商业银行实际被控制在银行代理人手中，董事会、监事会等部门形同虚设，无法对代理人进行有效的监督。据报道，早在2002年就成为济南市商业银行第一大股东、持股15%的力诺集团实际上很多年一直未能入主董事会。除了力诺集团，当时包括三联集团、济南中金投资有限公司、道勤理财有限公司在内的3家民营股东也同样没有拿到董事会的入场券。虽然根据齐鲁银行官方网站2009年资料显示，该行股权结构已有所完善，但仍可以看到，作为齐鲁银行最大单一股东的境外战略投资者——澳大利亚联邦银行在齐鲁银行日常运作中的角色缺失。

（二）内部控制不力，监管不到位

我国城市商业银行的内控体系建设起步较晚，内控文化底蕴不深，易受传统思维模式及经营管理理念的不良影响，忽视内部控制的重要性。内部控制制度已基本完善，但执行力不足，制度常被人为扭曲，造成制度约束力不足。并且在内部控制中董事后监督，而对事前和事中的风险防范不够。对银行内部员工的监管不到位，很多案件的发生都是银行内部员工和外部相勾结造成的，在巨大的经济利益面前，很多员工丧失原则，利用职务或岗位为私人牟利，给银行造成了巨大风险。

在齐鲁银行案件发生之前，普华永道中天会计师事务所参的审计报告显示，齐鲁银行的第三方存款质押业务存在借款人营业收入与贷款规模不匹配、存款质押合法性等诸多问题，为此，《报告》注明了“保留意见”。但问题的存在并没有引起银行的重视，反而更换了会计师事务所。而徐大祝案虽然在一定程度上与债券市场运行和监管制度的缺陷密切相关，但如果银行在内部控制中多一些风险教育并有一套完善的对员工的绩效评估机制、监管机制，此类案件可能就会少发生一些。

（三）风险评估的方法技术较为落后

我国城市商业银行风险管理人才缺乏，风险中定性分析较多，缺乏定量分析和系统的识别、计量和评价。这就导致了对银行存在的风险不能准确识别，或对已经存在的风险不能有效确定风险程度的大小，不能对风险进行有效控制。

三、加强城市商业银行内部控制的建议

（一）完善法人治理结构

城市商业银行应坚持完善“三会一层”的法人治理结构，真正体现决策、执行、监督的分立，提高经营管理水平特别是风险控制水平。

（二）增强风险管理的意识

全球风险协会总裁兼首席执行官查理·安波斯特里克在出席2010北京风险论坛时指出，不仅管理层要高度重视风险管理问题，风险管理的意识和理念应渗透到金融机构各个层面。他认为，每一个银行从业人员都是微观的风险管理者，应形成具有风险意识的公司文化。

（三）建立健全科学有效的内部监督机制

按照2002年9月中国人民银行公布的《商业银行内部控制指引》，内部控制必须包含内部控制环境、风险识别与评估 、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正五项内容。在内部控制中，要加强执行力，减少有章不循、违规操作等现象。另外，尽快建立与内部控制相配套的一系列制度，包括资信评级、内外审计和内部控制评价等，加强内部控制效果。

（四）采用科学合理的风险控制方法

城市商业银行大力引进具有丰富金融管理经验、在业界有较大影响力的高端金融人才特别是风险管理人才。建立健全风险预警系统，运用定量和定性分析相结合的方法，尽早识别风险并及时采取措施防范、控制和化解风险。

[1]张庆.齐鲁银行事件对城市商业银行内部控制建设的启示[J].财会月刊，2011（04）.

[2]黄易.城市商业银行的内部控制和风险防范[J].经济导刊，2011（08）.

[3]兰柏超，陈晓慧.风险导向的商业银行内部控制模式研究[J].中国注册会计师，2011（06）.